会社分割とは事業を他社に承継させること！会社分割の方法やメリット・デメリットを解説

会社分割とは事業の一部あるいは全部を他社に承継させることです。すでに存在する別会社に引き継がせる「吸収分割」と新たに設立した会社に引き継がせる「新設分割」があります。具体的にどう進めていくのか、また実施により想定されるメリットやデメリットについて見ていきましょう。

会社分割とは？

会社分割とは、現在の会社を残したまま、会社の一部あるいは全部を他社に引き継ぐことを指す言葉です。分割後も元の会社は存続するため、会社の事業をすべて他社に承継させた場合であっても、会社自体は残ります。

事業譲渡との違い

事業譲渡も会社分割と同様、特定の事業を他社に引き継ぐことです。しかし、事業譲渡では引き継ぐ対象一つひとつに対して手続きが必要になるのに対し、会社分割では包括的に承継させることができるという点が異なります。

例えばA社が保有する飲食業部門をB社に引き継ぐ場合で考えてみましょう。事業譲渡を選択すると、飲食業部門が持つレストランなどの資産、許認可等、飲食業部門に関わる財産や権利、契約などを一つひとつ別個に承継手続きしなくてはいけません。

一方、会社分割を選択すると、飲食業部門が持つ財産や権利を包括的に承継できるため、手続きが簡便化されます。しかし、その一方で、「この権利は承継するが、この権利は残しておきたい」などの選択的な承継はできなくなるでしょう。どちらが優れているかではなく、状況に合わせて適した承継方法を選ぶことが必要です。

適格分割の場合は非課税

会社分割を実施する場合、承継する側と承継される側の関係や何を引き継ぐかによって細かな条件が定められており、条件を満たすと「適格分割」と判断されます。

適格分割の場合は、資産を簿価で引き継ぐことが可能になり、分割会社には法人税の支払い義務が課せられず、分割会社の株主に対してもみなし配当の課税義務が生じません。

会社分割の2つの種類

会社内の特定の事業あるいはすべての事業を別会社に引き継ぐ場合は、会社分割という方法を検討できます。会社分割は対象の事業をすべてそのままの形で承継させることが可能なた

め、事業譲渡と比較すると自由度が低い分、手続きが簡単です。会社分割には、引き継ぐ会社が以前から存在するかどうかによって、以下の2つの種類に分けることができます。

1. 吸収分割
2. 新設分割

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

1.吸収分割

吸収分割とは、すでに存在する会社に事業の一部あるいは全部を引き継ぐことです。例えばA社が不動産事業と輸出入業、食品販売業を手掛けており、食品販売業が思わしくなく、切り離しを検討していたとしましょう。

会社分割をし、古くから食品販売業を手掛けているB社が買い取る場合は「吸収分割」です。A社の食品販売事業全体を引き継ぐことができるので、B社は食品販売業を手掛ける企業としてより一層大規模に経営していくことができます。

2.新設分割

新設分割とは、新しく設立した会社に事業の一部あるいは全部を引き継ぐことです。例えばC社が不動産事業と輸出入業、食品販売業を手掛けていたとします。食品販売業の業績が良く、切り離して独立させ、人員や資本をさらに投入して拡大しようと考えていたとしましょう。

このような場合は、新しく会社を設立して「新設分割」を行うことが適しているかもしれません。すでにある食品販売事業全体を新しい会社に移動するので、すぐに事業を始められます。

会社分割のメリットとデメリット

事業の切り離しを行う手法にはいくつかありますが、その中でも会社分割はメリットの多い手法です。主なメリットとして次の4つがあります。

1. 買収資金不要で行える
2. 新規事業を立ち上げやすい
3. 後継者育成に活用できる
4. 業績不振事業を切り離せる

しかし、メリットばかりではありません。会社分割を実施する際には、次の2つのデメリットにも留意しておきましょう。

1. 経営統合が難しい可能性がある
2. 実施に時間がかかる

メリット1.買収資金不要で行える

会社分割では、分割の対価として現金を支払う必要はありません。買い手側が新株を発行して売り手側に交付するだけで良く、買収資金がないときでも実施できます。

また、適格分割と判断される場合には、法人税やみなし配当の課税も対象外となり、さらに分割時の負担を軽減することも可能です。

メリット2.新規事業を立ち上げやすい

会社分割の中でも新設分割は、新規事業の立ち上げに用いることができる手法です。会社分割では特定の事業に含まれる資産や契約、許認可などをまとめて承継先に引き継ぐことができるため、簡単に手続きが完了し、すぐに新規事業として新設した会社で始めることができます。

また、事業に属している労働者に関しても、会社の移動に関して別個に同意を得る必要はありません。そのまま新設会社の社員として働いてもらえるので、スムーズに新規事業の立ち上げが完了します。

メリット3.後継者育成に活用できる

いきなり複数の事業を後継者に任せるのは、負担が大きいかもしれません。会社分割を行って事業を切り離し、ひとつの事業だけを任せて経営者としての経験を積ませることができるでしょう。会社分割であれば資金不要で行えるので、費用をかけずに後継者の育成が可能です。

メリット4.業績不振事業を切り離せる

成長性の高い事業を切り離して会社分割を行い、新設会社として経営に注力することもできますが、業績不振の事業の切り離しにも会社分割を活用することができます。収益性が低い事業を切り離して吸収分割し、その事業を専門的に手掛ける他社に承継させるという方法も検討できるでしょう。

デメリット1.経営統合が難しい可能性がある

特定の事業の切り離しはスムーズに進んでも、吸収分割先の企業では経営を統合するための煩雑な業務が山積することになります。

人事制度が異なる、そもそもの就労時間や旧藤津制度が異なるなど、分割先の企業や労働者に多大な負担をかけることになりかねません。場合によっては経営統合がうまくいかず、業務効率が悪化し、収益性の低下につながることもあるでしょう。

デメリット2.実施に時間がかかる

会社分割を実施する際には、株主総会を開催し、特別決議で可決する必要があります。場合によっては賛同が得られず、実施までに時間がかかってしまうこともあるでしょう。

また、会社分割は事業に含まれる契約や許認可などもそのまま引き継げる手法ですが、貸金業などの一部の許認可については再度手続きをする必要があります。引き継げない許認可が分割する事業に含まれる場合は、さらに時間がかかることになるでしょう。

適格分割かどうかについての判断に時間がかかることもあります。適格かどうかによって税金が大きく変わるので、専門家に依頼して正しく判断してもらうようにしましょう。

事業譲渡・株式譲渡についてご検討の際はぜひご相談ください

会社分割だけが事業を切り離す方法ではありません。例えば事業譲渡を活用することでも事業の切り離しを実現できます。事業譲渡では譲渡する資産や契約、許認可を一つひとつ選択することができるため、より希望に合う形での切り離しを実現できるかもしれません。

事業譲渡や株式譲渡をご検討の際は、ぜひ弊社にご相談ください。経験豊富なスタッフがお客様に寄り添い、丁寧にサポートいたします。