株式譲渡はM&Aの中でも利用頻度が高い手法！メリットや手続き方法とは？

株式譲渡とは、株式を譲渡することで会社の経営権を引き渡すことです。M&Aの中でもしばしば用いられる手法ですが、どのようなメリットがあるのか、また、具体的にはどのように手続きをするのか紹介します。デメリットについても解説するので、ぜひ実施前にご覧ください。

株式譲渡はM&A手法の1つ

株式譲渡はM&Aの手法の1つで、買い手側の企業に株式を譲渡することで会社の経営権を渡すことです。株式を譲渡するだけで手続きが完了するため、事業承継を行う場面だけでなく、会社の組織再編などの場面にも用いられます。

また、株式譲渡をした企業（売り手企業）がなくなるわけではないので、会社という存在は残したまま経営権だけを買い手企業に移行したいときにも用いることが可能です。後述しますがメリットも多いので、経営権を引き継ぐ手法として頻繁に用いられます。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡はM&Aの手法として頻繁に活用されている手法といわれており、実際に行われたM&Aのうち、3件中2件以上は株式譲渡によって実施されると報告する資料もあります。このように株式譲渡が多く選ばれているのは、メリットがあるからに他なりません。特に次に3つの点は、株式譲渡が選ばれる理由と考えられるでしょう。

1. 税金を抑えられる
2. 社内だけで手続きが完了する
3. 株主以外は変化なし

メリット1.税金を抑えられる

M&Aを実施するときは売買が生じるため、税金が発生することもあります。株式譲渡は他手法でM&Aする場合と比べて税金が低いことが多く、節税を実現しやすい点がメリットとして挙げられるのです。

例えば個人が株式を譲渡するときは、譲渡所得に対しておおよそ20％の税金が発生します。一方、事業を譲渡する場合は、法人として課税されるので最大55％ほどの税金がかかることもあります。ケースにもよりますが、税金を抑えたい場合は事業譲渡より株式譲渡を選ぶことができます。

メリット2.社内だけで手続きが完了する

株式譲渡では、会社の財産や契約などのすべてを買い手企業に譲渡します。つまり、譲渡する際に、取引先との間で結んだ業務委託契約を見直したり、行政に対して再度許認可を申請したりする必要はありません。臨時株主総会などで承認を得て、株式を譲渡して株主名簿を書き換えることで企業が所有していた資産や契約、許認可のすべてを引き継げるため、社内の手続きだけですべての手続きを完了させることができます。

一方、事業を譲渡する場合は、企業が所有している資産や契約、許認可などはそれぞれ別個に引き継ぎ手続きをしなくてはいけません。すべての手続きを完了するのに数年かかることもあり、事業承継などにも時間がかかってしまいます。

メリット3.株主以外は変化なし

株式譲渡では、企業が所有している資産や契約、許認可がすべて売り手企業に移ります。反対にいえば、企業の株主が変わったということ以外は何も変化しないのが株式譲渡です。

従業員もそのまま売り手企業に引き継がれるので、業務に支障が出ることはほとんどなく、取引先としても特に不便や不都合を感じることはないでしょう。また、従業員も急に解雇されるといった不安を持つことはないので、安心して業務に専念できます。

しかし、株式譲渡には少なからぬデメリットもあります。特に以下の2つには注意が必要です。

1. 支配権を維持できないことも
2. 負債が多いと売却が困難

デメリット1.支配権を維持できないことも

株式譲渡では、株式をどの程度買い手企業に譲渡するかによって、支配権を維持できないこともあります。例えば半数以上の株式を買い手企業に譲渡するのであれば、実質的に支配権は買手企業に移行します。

デメリット2.負債が多いと売却が困難

株式譲渡は、資産や従業員、契約などのすべてを買い手企業に引き継ぐことになります。負債がある場合は負債も買い手企業に引き継ぐことになるので、負債が多いときは買い手がつきにくくなるでしょう。

買い手がつかず、事業承継を進めることが難しい場合には、特定の事業のみ売却する事業譲渡を検討できます。負債が少ない事業や成長を期待できる事業を保有している場合には、その事業だけを売却し、現金化することも考えてみましょう。

株式譲渡の手続き

上場企業では原則として株式売買は自由に行うことができますが、非上場企業の場合は自由売買が可能とは限りません。例えば譲渡制限付きの株式に関しては、株主総会を開いて譲渡承認を得る必要があります。

また、上場企業の株式のように客観的な価格（株価）が決まっているわけではないので、1株あたりの価格設定から行わなくてはいけません。株価の算定には企業の財務状況についても詳しく調べることになるため、時間的にも余裕を持って対応する必要があるでしょう。

1.株式譲渡の承認を請求する

株式に譲渡制限がある場合は、譲渡を行う株主は「株主譲渡承認請求書」を会社側（売り手企業）に提出します。その後、会社側は臨時株主総会を開催して譲渡承認をするかどうかを決定するという流れです。

ただし、株主が1人のみのオーナー社長が株式を譲渡する場合は、株主譲渡承認請求書を提出前に会社側との合意は得られていると考えられるため、株主総会の召集は省略することができます。原則としては株主総会の開催の1週間前までに通知をする必要がありますが、取締役会を設置していないときには無制限に短縮できるので、その日のうちに株主総会を通知し開催することも可能です。

また、株主が1人の場合は株主総会議事録の作成も省略することができます。しかし、株式譲渡の意思があったということを示すため、意思表示に関して記載した書面もしくは電磁的記録を10年間は保管しておくことが必要です。

2.臨時株主総会と株主名簿の書き換え

株主が複数おり、株主全員の同意を得ていない場合には、臨時株主総会の召集手続きから実施します。原則として1週間前までに通知を出し、臨時株主総会を開催して過半数以上の取締役から承認を得なくてはいけません。

株式譲渡が承認された場合は、株主譲渡承認請求書を請求した株主に承認の旨を報告します。報告を受けた株主は株主の売買を開始し、買い手企業との譲渡契約に進むことが可能です。

譲渡契約締結後に売り手企業は株主名簿を書き換えます。株主名簿の書き換えを実施しないと譲渡の効力は発揮されません。万が一、売り手企業が書き換えを忘れているときは、買い手企業は売り手企業に対して書き換え請求を行いましょう。

株式譲渡についてぜひご相談ください

事業承継や会社売却の方法として頻繁に用いられる株式譲渡は、事業譲渡に比べて発生する税金が少ないことが多く、売却側の負担が少ない手法です。また、社内だけですべての手続きが行えることや、資産や従業員、契約などもすべて譲渡できるので手続きが簡便であることなどのメリットもあります。

しかし、メリットは多いものの負債が多すぎるときには買い手がつかず、思うように譲渡が進まないこともあるでしょう。場合によっては株式譲渡を選択することが難しくなることもあるかもしれません。

株式譲渡をするか、また、ほかの方法で事業売却や会社売却を行うかでお悩みの際は、ぜひ弊社にご相談ください。豊富な経験を持つスタッフが最適な方法をご提案いたします。