『自己株式の処分』とは？「自己株式の消却」との違いや具体的な手順を解説

保有している自己株式を売却し社外に放出することを「自己株式の処分」といいます。似た言葉として「自己株式の消却」がありますが意味はまったく異なるので注意が必要です。処分とはどのような行為なのか、また、目的や手続き方法について見ていきましょう。

自己株式の処分とは資金調達のひとつの手法

「自己株式を処分する」とは、すでに保有している株式や買い集めた株式を外部に放出することを意味する言葉です。放出する際には売却益が生じるので、資金を調達する方法として用いられることがあります。

なお、自己株式を取得するということは、実質的な株式発行数を減らす効果があり、会社側から見れば減資に相当する行為です。一方、自己株式の処分はその逆の効果で、増資に相当するため、株式を新しく発行するのと同様の意味を持つと考えることができます。

消却との違い

自己株式の消却とは、保有している株式や買い集めた株式を消滅させることです。処分する場合は売却益が入りますが、消滅させてしまうと利益はどこからも生じないため、自己株式の取り扱い方法としては、消去と処分は真逆の行為といえます。

また、保有株式ではなく買い集めた株式を消滅させる行為は、事実上会社にとっての減資です。しかし、発行済み株式数が適正でないときなどには消却が実施されることもあります。

発行済み株式数が多すぎるときは消却

消却はさまざまなケースで用いられます。例えば企業の価値に比べて発行済み株式数が多い場合は、消却して株式数に調整することで1株あたりの価値を適正化することができるでしょう。また、消却することで全体の株式数を減らせば、自己資本比率を高めることや経営権を強化することもできます。

なお、自己株式を消却すると発行済み株式数が減るので、登記が必要です。また会社全体の株式数に影響を与えるため、株主各自が自由に消却することはできません。取締役会で決議を取るか、取締役の過半数の承認を得るかが必要になります。

消却も処分のひとつと考えることもある

処分という言葉には、大きく2つの意味があります。

1. 取り扱いの方法を決めること
2. 不要なものなどを消滅させること

一般的に、株式に関しての「処分」といえば保有する株式を外部に放出することを指すため、この場合の1の意味、取り扱いの方法を決める行為と考えられます。しかし、処分には2の消滅させるという意味もあるため、消却も処分のひとつと考えることができるでしょう。

実際に株式を売却することや消却すること、その他、さまざまに取り扱うことをすべてまとめて「処分」と表現することもあります。処分という言葉が使われているときは、文脈を慎重に読み、どのような意味で処分という言葉を用いているのか見極めるようにしましょう。

自己株式を処分する3つの理由

会社法上、保有している株式や買い集めた株式を処分するときには、株式を新規発行するとき（増資）と同様の手続きが必要であると定められています。自己株式を処分する主な理由としては次の3つを挙げられます。なお、ここでの「処分」は消却ではなく、本来の意味、株式を社外に売却・放出することを指します。

1. 資金調達するため
2. 組織の再編成をするため
3. 株価を調整するため

1.資金調達するため

自己株式を処分することで売却益を得られます。新たに設備を導入するときや新たな投資が必要となる場合には、自己株式を処分することで資金調達することができます。

なお、資金調達する方法は自己株式の処分だけではありません。事業売却などのM&Aも検討できることがあります。弊社ではお客さまの状況に合わせた資金調達の方法をご提案いたしますので、ぜひ一度、ご相談ください。

2.組織の再編成をするため

企業の規模が大きくなってきたときや事業承継する際には「分割」も検討できるかもしれません。また、「合併」や「株式交換」などの手法によっても、企業を再編し、より良い状態に変化させることができるでしょう。

企業再編を行う際には自己株式が必要になります。保有する株式や買い戻した株式を処分することで、企業再編をスムーズに進めることができます。

3.株価を調整するため

自己株式を処分すると市場に多くの株式が出回ることになるため、1株あたりの価値が低下し株価の下落が起こります。反対に株式を買い戻して消却すると発行済み株式数が減り、1株あたりの価値が上昇して株価も上昇しやすくなります。

事業売却を行うときなど、株価を調整することが必要になるケースもあります。そのような場合には、自己株式の処分や消却を活用することが少なくありません。

自己株式を処分する手順

株式を処分することで持株の割合や株式発行数などが変化することもあるため、自己保有の株式であっても勝手に処分することはできません。まずは株主総会や取締役会などを開催し、必要数以上の賛同を得て処分に関する承認を得る必要があります。以下の手順で処分を進めていきましょう。

1. 株主総会・取締役会で決議を得る
2. 新株発行を行う
3. 会計処理を行う

1.株主総会・取締役会で決議を得る

非上場企業が自己株式を処分する際には、株主総会で決議を得る必要があります。処分する株式の数や金額、株価を算定する方法などについて決議を得、決定した期日までに処分の手続きを行いましょう。

一方、上場企業は取締役会で決議を行うことが一般的です。取締役会を開催する前に株主への通知あるいは公告をし、株主が差止請求できるように取り計らいます。

2.新株発行を行う

自己株式の処分の決議を得た上で、新株発行を行います。新株発行を行う際には株主割当か第三者割当かどちらかの方式で株式引受人を決定しておきましょう。

なお、株主割当による自己株式の処分を実施する場合には、既存の株主が新株を申し込める状態にしておく必要があります。株主割当の申込日の2週間前までに募集案内を株主に通知しましょう。一方、第三者割当による処分を実施する場合には、新株を購入できるのは株主に限定されません。

3.会計処理を行う

自己株式の処分手続きが完了した後で、会計処理を行います。処分の対価と帳簿価額の差を自己株式処分差益として帳簿に記入しましょう。処分の対価が帳簿価額より少ないときは、事故有処分差損として記入します。

ただし、新株予約権を活用して自己株式を処分した場合は、自己株式処分数と募集株式発行数も加味した会計処理が必要です。

登記の変更は不要

自己株式の処分に関しては、資本金を増やすあるいは減らす行為ではないため登記の変更は不要です。

ただし、自己株式を消却する場合は、発行済み株式数が変わるので登記の変更も必要になります。また、発行済み株式数を増やす場合には登記の変更が必要になるだけでなく、登録免許税の納付も必要となるので事前に確認しておきましょう。

会社売却・事業売却についてご相談ください

自己株式の処分は資金調達の意味合いが強いですが、上述したように事業譲渡などのM&Aによっても売却益を得ることも可能です。

事業の整理や資金の調達など売却をお考えの際にはぜひご相談ください。相談料無料、着手金・中間金無しの成果報酬のみで対応させていただきます。