▼本記事はこちらのインタビュー動画を書き起こしたものです。

ーはじめにレンタカー事業を始めたきっかけを教えてください。

以前は不動産投資をしてたんですけども、ある時その不動産を買い進めていく中で、どんどん物件価格が高騰していって、もう買えなくなってきたんですね。手詰まり感が出てきて。

それに代わる、不動産に代わる「ストック型のビジネス」がないかなって探していた時に、ぱっと横を向いたら、車を貸すっていうビジネスがあって。

今までワンルームマンションを1棟買って、1部屋がだいたい今の1000万円ぐらい。それで、1部屋貸すのに例えば3万、4万。1000万円の経費で、やっと3万、4万なんです。

それがレンタカーになると、3万、4万円のレンタル料をいただくのに、その車は20万、30万円で買えるっていうことに気づいて。これはすごいなと。利回りで考えたら。

貸すものが車になっただけなんですけど。同じレンタル料を始めたという感じですね。

ーFC加盟店オーナーとして、どのような苦労がありましたか。

加盟した時に、すぐ100台いきますよっていうことを本部の方から言われたので、それをそのまま真に受けて、「分かりました、じゃあ100台買いますんでよろしくお願いします」って言ったら、本部の方もちょっとびっくりしちゃって。「100台ですか」みたいな感じで言われたんですけど、100台購入したんですよ。

そしたら、その購入した車があまりに故障だらけで、貸したらすぐ電話かかってきて、「すみません、壊れたんだけど…」って言って、「分かりました、じゃあ入れ替えます」。そしたらまた、「その車壊れたんだけど」っていうのを延々とずっと繰り返して、1年ぐらいそれでかなり疲弊しちゃいましたね。

元々髪黒かったんですけど、1年で真っ白になりましたね。

ー他のFC加盟店と比べて、どのような違いを意識していましたか。

まず僕が一番に意識してたのが、店舗内を綺麗にするっていうことなんですよ。これすごく当たり前のことなんですけども、当たり前にできていない店舗ってやっぱり多いんですね。

それはレンタカー業だけじゃなくて、いろんなお店でもそうなんですけど、まずそこを綺麗にしていないことには、物を探すのにも時間がかかりますし、何をやるにしてもやっぱり効率が悪いんですよね。

特にレンタカー業なので、車を綺麗にするっていうのが仕事の中にあるので、それが直結して繋がってくるので。やっぱり一番、常に目の前にあることを綺麗にするっていうのをかなり心がけていました。

不思議なんですけど、店舗が汚くなるとなぜか故障とか事故が増えるんですよ。これは何の因果関係もないんですけど、ただ数値としてちゃんと出てくるので、不思議なんですけど、そこはかなり意識はしてましたね。

本部マニュアルでいくと、例えば店長さんが全く知らない方がぽんと本部研修入った時に、1週間ぐらい研修期間が泊まりであるんですけども。私がやってた時は、誰でも20時間研修すればすぐにデビューできますよっていうところなので。3日4日入ってもらえれば、もうすぐに即戦力としてできるような研修の体制は整えていました。

ーM&A（資本提携）を考え始めたのは、いつ頃からでしょうか。

意識し始めたのは2018年。結構前ですね。

私自身が子供がいないので、じゃあ誰かに事業承継するって言っても、承継する人が現実的にいないなと思ったんですよ。で、じゃあ従業員にっていうのがあるんですけども、働いていらっしゃる方がほとんど9割以上がパートさんなんですよね。

さすがにパートさんに重荷を背負わせるわけにはいかない。かといって子供がいるわけではない。じゃあどうしようかって考えた時に、M&Aっていう選択肢もあるんだということで、今回相談することに至りました。

ーM&A（資本提携）の実際のプロセスについてお聞かせください。

齊藤さんという方がいらっしゃって、その方は10年近く前からの知り合いなんですけども。M&Aする時はまずその齊藤さんに相談しようって決めてたんですよ。そこからですね、買い手さん探していただいてたんですけども、基本関東の方なので、こちらの愛知県ってなるとちょっと距離が離れてるということで。それで、ご相談いただいて、若村さん（弊社代表）と、もう一社のM&Aコンサルティングさんと共同して進めていっていただいたという流れですね。

ー3社での共同サポートはいかがでしたか。

結論でいくと非常に満足してますね。相談させていただいて、まずスピード感がすごい早いっていう印象でした。

何かあった時にはすぐ相談に乗ってくれますし、相談に乗るだけじゃなくて、アドバイスもいただいたりとか、「この書類が必要です」って言われて、それに対して、普通だったら「処理が必要です」で終わりだと思うんですけども、そこからも、その取得方法だったりとか、どうすればいいかっていうのを事細かくアドバイスいただいたのが非常に大きいですね。

あとは、おそらく若村さんは一番交渉に長けてらっしゃるイメージなんですよね。その調整っていう部分に関してかなり上手だなっていう印象を受けまして、すごいなっていうのは思いました。

齊藤さんも、まだお若いですけども、抜け漏れなくしっかりやってくれてるっていう印象があったので、私個人としては非常にやりやすかったです。

ートップ面談を通じて、先方代表にどのような印象を持ちましたか。

会社と会社の面談でもあるんですけども、その会社と会社である前に人と人との面談じゃないですか。

シンプルに、この人と一緒にお仕事したら楽しいだろうなと思ったんですよ。ビジョンを語っていただいたんですけど、1個のレンタカーではなくて、移動手段、モビリティとして考えてる。

なので、その移動手段が車だけではなくて、他に自転車でもいいし、バイクでもいいし、1個の交通手段をモビリティと称してやっていきたいっていうお話に共感をしまして、今回いろいろお話をさせていただいて、決断に至りました。

ーマルシメ株式会社についてお聞かせください。
（以下、譲受側企業である「マルシメ株式会社」代表取締役社長・大熊康丈氏のインタビューです）

マルシメという会社ですけども、創業が1910年ですね。なので今年で114年経っている古い会社なんですけども。やってることは石油製品の販売業、仕入れ販売っていうのが主たる事業で。

もう1つは、産業向け、とりわけ農業ですね。ハウス園芸向けの重油、冬場の重油ですね。あとは工場も結構ありますので、工場に向けて、燃料もさることながら潤滑油ですね。こういったものの取り扱いもかなり幅広くやっています。

一方で、ガソリンスタンド中心としたBtoCマーケットに向けては、モビリティ事業っていう形で、鉄道なりバスなりをうまく活用すれば車乗らなくてもいいはずなんですけども、やっぱりみんな当たり前のように車乗るというところの隙間を埋めてくために、例えばシェアサイクリング、こういったものでやっぱり移動手段の自由さ、多様化についていくっていうことをやってるというビジネスを始めてます。

ーエクシオ、そして原代表に対して、どのような印象を持ちましたか。

まさにモビリティ事業の発展のために、非常に重要であったレンタカーという業態。シェアエコノミーを加速させてくことが、ひいてはそのモビリティの多様化、移動手段の多様化というところにつながるので、かなり大掛かりにやっている今回のエクシオさんというのは、非常に私にとっては魅力的なものに映ったというところでした。

思ってた以上に社長様が非常に聡明な方で、すごいよく考えてビジネスモデルを作られてきた。加盟店であることの価値を最大限活用するっていうことの観点と、いわゆるパートさんだけでも店舗運営ができるというオペレーションモデルを自分なりにお考えになって、それでいながら細かいところまで目が届くシステムっていうんですかね、そういうことを緻密に組み立てられていたっていうこと。

話を聞けば聞くほど伝わってきて、これは素晴らしいなという印象を持って、じゃあやっていこうという風に決めたというところですね。

ーM&A仲介サポートチームには、どのような印象を持ちましたか。

実は私自身が元々事業再生のコンサルを長いことやっていて、M&Aのいわゆる専門業者さんは付き合いも多数あって、大体その業界慣習含めて分かってるつもりです。

そこで言うと、端的に言うと非常に良心的に寄り添ってやっていただいたっていう印象です。

ーグループ入りによって、どのような効果を期待していますか。
（以下、「エクシオ」元代表取締役社長の原健祐氏のインタビューです）

私が代表としてやってきたのがここまでだとしたら、もっと大熊社長、マルシメさんだったら伸ばしていけるんじゃないかなと思ってます。

これなぜかと言うと、元々ガソリンスタンドだったりとか、いろんな事業をされていて、その事業と非常にシナジーが高いので、同じモビリティ、自動車として、ポテンシャルまだここまでじゃなくて、もっとこの辺（高く）、この辺（高く）っていうふうに行けるんじゃないかなと個人的には思ってます。

ー株式譲渡の最終契約を終えた今のお気持ちをお聞かせください。

感覚とすると、手塩にかけて育てた可愛い娘を、由緒正しいご家庭に嫁にやるような感覚でした。

やっぱり自分の会社だったので可愛いので、いいところに行ってほしいじゃないですか。なので、すごく満足してます。

寂しさはないです。なんで寂しさないかって言うと、今も関わらせていただいてるんですよ。

そのまま決済が成立した後は、もう来なくていいですよってなるだろうなって想像してたんですけども、大熊社長が、これからも引き続きアドバイザーとして、顧問としてお願いしますって言っていただいたので、今も関わらせていただいてます。

ー後継者不在に悩む経営者へ、メッセージをお願いします。

次に引き継ぐ方がいれば特に問題はないと思うんですよ。決めてらっしゃるとか、その引き継ぐ方も引き継ぐ意思のある方だったら問題ないと思うんですけども。

私みたいに、じゃあ次どうしようかっていう時に、1人で走ってる分にはいいんですよ。個人事業主1人だけだったらいいんですけども、そこに一緒についてきてくれる、一緒の船に乗ってきてくれる仲間がいる時に、その船頭をやっているのを、誰かに引き継いでバトンをタッチしないといけないので、そういう時にはM&Aっていう選択肢はすごく有効だと思いますし、買い手、売り手、あと従業員、家族全員が幸せになれる唯一の方法がM&Aだと今回確信しましたので、もし考えていらっしゃらなくても、一度相談した方がいいんじゃないかなと心から思います。

インタビュー・執筆：株式会社事業承継通信社

▼本記事はこちらのインタビュー動画を書き起こしたものです。

ー起業までの経緯をお聞かせください。

前職のリクルート時代、2013年に転勤で沖縄に来ました。その時から「このまま沖縄で起業するんだ」と周囲に話していたのですが、たった1年で東京に戻されることになりまして（笑）。

ただ、それが大きな契機になりました。東京に戻った際、リクルート時代の元上司の紹介で、人事評価制度サービスを提供する「あしたのチーム」の創業者と知り合いました。「この会社は面白いことをやっているな」と思い、新橋の居酒屋で彼に「実は来年リクルートを卒業して沖縄で起業するつもりなんです」と話をしました。

すると彼から「うちは先月、沖縄進出を諦めたばかりなんですよ。だったら一緒にやりませんか？」と提案をいただきまして。 そこからトントン拍子に進み、2015年7月1日、沖縄の同じビルの同じフロアを借りて同時に創業することになりました。

ー創業後の事業の推移や苦労はありましたか？

派遣事業をスタートしても、最初はなかなか稼働人数が増えず苦労しました。派遣はある一定の人数がいないと、入れ替わりですぐに減ってしまうので、最初の壁を超えるのが大変でしたね。

その後、コロナ前くらいにはトレンドに乗ってきて、四半期ごとに20%ずつ成長するという状況を作れていました。毎年倍々で伸びていくペースだったのですが、2020年のコロナ禍で一気にスピードダウンしてしまいました。やはりコロナは一つの大きな分岐点になりましたね。

ー事業承継（M&A）を検討し始めたきっかけは？

会社は「我が子」みたいなものですから、ずっと自分でやっていくのか、誰かに引き継ぐのかという問題があります。私には子供がいませんので、社員に引き継ぐことも考えましたが、なかなか経営を任せられる人材を育てきれなかったという反省がありました。

また、会社の成長が鈍化し始めた時に、ノウハウや力のある会社と一緒になった方が良いのではないか、と考え始めたのがここ2、3年です。

ー事業承継通信社（仲介）の印象をお聞かせください。

重要だった点は2つあります。

1つは「誠実な対応」です。

M&A仲介は買い手寄りのスタンスを取るところが多いと聞きますが、担当者の方は売り手と買い手の両方を対等・平等に扱ってくれました。今回候補に名乗りを上げてくださった経営者の方も「非常に誠実に対応されている」とおっしゃっていました。

もう1つは「手数料」です。

大手仲介会社は最低手数料が高額ですが、今回はそこも良心的でした。 誠実な対応と手数料、この2点で本当にお願いして良かったと心から思っています。

ーお相手（譲渡先）についての印象は？

「オール・フォア沖縄」という社名には、「すべては沖縄県をさらに元気にするために」という想いが込められています。この想いを継承し、私が成し遂げられなかったことを実現していただけるだけの想いと能力を持った会社に譲渡できました。そこはすごく良かったと思っています。

ー今後の活動について教えてください。

人事評価制度の導入支援を通じて多くのお客様に関わらせていただく中で、沖縄県以外にも価値を提供していきたいという想いが強くなりました。 そこで今回、横浜に新会社「株式会社エキップエオール」を設立しました。

フランス語で「エキップ」は組織・チーム、「エオール」は飛躍という意味があります。「組織・チームを飛躍させる」会社として、沖縄県内外の企業様に人事評価制度の構築だけでなく、一番重要な「運用」の伴走支援をしていきたいと考えています。今後はこの新会社に力を入れていきます。

ー最後に、経営者の方へメッセージをお願いします。

事業承継には「組織承継」の難しさがあります。カリスマ性のある創業社長の「鶴の一声」で動いていた組織を、次の世代に引き継ぐには仕組み化が必要です。

また、社外へ承継する場合、大切な会社、社員、お客様を誰に託すのかは非常に悩ましい問題です。 会社は自分にとって「我が子」のようなものですから、その我が子を託すに値すると確信できる相手が見つかるまでは、妥協せずに探すべきだと思います。

信頼できるパートナー（仲介会社）を見つけ、そのパートナーと共に、5年後、10年後も「この承継で良かった」と思い続けられるような事業承継を実現していただきたいですね。[00:08:14]

―まずはじめに、株式会社丸菱製作所の企業概要を教えてください。

主に鉄・鋼材を中心とした大型構造部品の製作と機械加工をおこなっており、エレベーターや産業機械向けの構造部品・フレーム等を主力事業としています。また、マリン分野の自社商品開発や、製造業向け技術ECプラットフォーム「ASNARO（アスナロ）」の運営も行っています。

愛知県春日井市に本社・工場を構える丸菱製作所

―最初は事業承継をするつもりはなかったようですが、なぜでしょうか？

末っ子長男として生まれ、いずれ家業を継ぐ存在として見られていましたが、幼い頃から「跡取り」と呼ばれることを好ましく感じていませんでした。周りから当たり前のように言われることへの単純な反抗心かもしれません。

また、父は仕事中心で家にいる時間が少なく、家業について詳しく知る機会があまりなかったんです。家庭内で家業が明るい将来像として語られる場面も少なく、製造業に対して前向きなイメージを持ちにくい環境でした。そのため、「いずれ社長になる」とは頭で理解していても、世代交代の時期や経営を引き受けるという現実感が持てませんでしたね。

―そんな中、大学卒業後に丸菱製作所に入社されたのはなぜですか？

大学時代は家業を継ぎたくないという意識だけは強く持っていたものの、それ以外に何をしたいのかが自分でも分からない状態でした。就職活動しながらも、自分が継がずに途切れてしまうことにも違和感があって。

なので、まずは一度会社をみてみようと、大学卒業後の2010年に入社しました。ただ、当初から事業承継を前提としていたわけではなく、まずは現場と顧客を知ることを目的に、製造現場や技術営業の業務に携わりました。

大型の構造物を板金製缶から機械加工、塗装、組み立てまで一括して製作

―代表になる決意ができたきっかけがあれば教えてください。

転機となったのは2018年です。第一次トランプ政権のときで、米中貿易摩擦など製造業を取り巻く環境が再び不透明さを増す中で、「既存事業を粛々と続けるだけでは、この会社は将来にわたって成り立たないのではないか」という問題意識を強く持つようになりました。また、ちょうどその年に私自身に息子が生まれ、「この家業を、将来子どもに継がせたいと思えるだろうか」という問いが初めて自分自身に突きつけられたんです。それがきっかけで、事業承継が一気に“自分事”として立ち上がりました。

現実問題、最終的に息子が継ぐ継がないということはどうでもよいのですが、もし息子が継ぎたい、となったときに任せられる状態にしておきたい、と。これは子供でなくても一緒ですよね。息子が継がなくても、第三者が継ぎたいと思える会社であるかどうか。

―ご自身の取組みについて教えてください。

入社してから従業員に受け入れてもらえるように、人がやりたくないことを自分がやると決めていました。従業員の退職によって浮いた仕事を自分が全部受け持つうちに、営業や生産管理、総務、人事、経営判断などほぼすべての業務を私一人で担う状態になってしまいました。その結果、組織としての役割分担や再現性を持たないことが大きな課題となっていました。また、特定の主要顧客への依存度が高く、受注量の増減による負荷の偏りも発生していました。

そこで、まずは「体制をつくること」から着手しました。採用活動を単なる人の補充ではなく、長期を見据えて組織を一緒に作る幹部の募集として、バックオフィスを担う右腕となる存在を採用、配置し「社長に聞かないと動けない」状態から組織として動ける体制へと変化させました。

バックオフィスの仕事を任せられることになったことで、新たな取引先との仕事を段階的に増やすこともでき、特定の取引先の依存度を下げることに成功しました。

自社のビジョン・ミッション・バリューも、大手メーカーについていくのではなく、自社の技術そのものを価値とするように再設定して、それを理解してくれる顧客と継続的な関係を築く営業姿勢へと転換を図りました。

ー変わった取組みとして製造業向け技術ECプラットフォーム「ASNARO（アスナロ）」の運営がありますが、内容と背景について教えてください。

「ASNARO（アスナロ）」は、「加工技術のフリマサイト」という位置づけの事業です。

業界的に、繁忙期や閑散期の波がどこもあるので、それぞれの工場の空きリソースを共有し、空いている工程をピンポイントで受注できる仕組みを提供しています。自社工場が忙しい時は他に頼める、空いているときは頼まれるようにしたのです。町工場だと30名以下の規模が多く、単独で頼もうとしてwebで検索しても見つけづらいですし。現在では、中部地方を中心に町工場の約15%が登録するプラットフォームへと成長しています 。

加工技術のフリマサイト「ASNARO」https://asnaro.co.jp/

この事業を立ち上げた背景には、先ほども言った通り、特定顧客の商品（エレベーターの特注部品など）に依存したままでは、企業として自立することが難しいという強い危機感がありました。そこで、自社が本当に提供している価値は「製品」そのものではなく、それを可能にしている「加工技術や設備リソース」であり、それこそが商品であると再定義しました。

自立した経営を目指すにあたり、特定の新たな取引先を探して別の依存先をつくるのではなく、自社の技術そのものを商品として売買できる市場を自らつくりたいと考えたのです 。そこから、町工場自身が主体となって技術を流通させる仕組みとして「ASNARO」が生まれました 。

―全くの新規事業に対して先代や社内からの反対はありませんでしたか？

最初は反対していましたね。IT企業を作るために引き継いだのではないと何度も言われました。ただ、一方で今のままで明るい未来が見ているかというとそうでもない。結局、何かを変えなきゃいけないということで受け入れてもらえましたね。

先代は、自分自身で「分からない」という感覚を良いものとして捉えるところもありました。感覚的には飲み込めなくても、自分では思いつかない新しい視点として考えていたのだと思います。最後は、「分からないからといって潰すのは老害だな」とも言ってました。

先代の社長で、現在代表取締役会長を務める戸松精三氏とともに

―今後の事業で注力するポイントがあれば教えてください。

当然経営をしていると数字はついてくるわけですが、売上の規模を増やすというところから入りたくはないな、と考えています。

自社には工場があって、人がいて、そのほかのリソースがあってやれることは限られているので、そのなかで質を高めて、その分の価値を感じてもらえるようにしたい。技術力などの質にこだわり、結果的に儲かっているというのが理想です。売上優先で規模は大きくなったけど、薄利であったら従業員に申し訳ない。

だから、売上ではなく常に中身の改善を考えています。そして、そのための市場がASNAROだと思っています。技術の競争にもなりますからね。

―ご自身が事業承継をしてみて、事業承継における重要なポイントがあれば教えてください。

まず何より大切なのは、「家業に対して真摯に向き合うこと」だと思います。後継者は必ずしも社員から歓迎される存在ではないので、最初は現場の改善やトラブル対応など、社内で誰もやりたがらない仕事に真っ先に向き合い、「この人は逃げない」という認識を生むことが重要だと思います。

あとは、先代からやらされるのではなく、“自分事”としての意識ですね。創業者の祖父は当然、先代も「サプライヤーではなくメーカーになる！」というタイミングがありました。自分の場合は、時代の流れのなかでの製造業の危機感や息子が生まれたということがきっかけだったわけですが。社外に向けてでも、社内に向けてでも良いのですが、何かやりたい、という自分で決めたアクションが必要だと感じています。

インタビュー・執筆：株式会社事業承継通信社  柳 隆之

事業承継は後継者が見つかれば引継いで終わり、という単純なものではありません。

当然、その引き継ぎは今後の事業の継続と発展のためにおこなわれるものであり、事業そのものを丸ごと引き継ぐわけですから、承継するものは多岐にわたります。

事業承継の3大要素

事業の引き継ぎにあたり、経営者が後継者に必ず承継すべき重要な要素は、大まかにいえば以下の３つに分類されます。

❶ 人（経営権）
❷ 資産（株式・不動産など）
❸ 知的資産（人脈・ノウハウ・顧客など）

それぞれの項目について詳しく説明していきましょう。

❶ 人（経営権）の承継

人の承継とは、「後継者（次の経営者）を誰にするか」「会社の経営権を誰に引き継ぐか」ということです。

親族内での承継もあれば、従業員やまったく外部からの受け入れ（M&A）といった手段もありますが、いずれにしても、その素質を見極めながら最適な後継者を見つけ、経営者として育成しなければなりません。
経営者としての素養はもちろん、会社の強みや経営基盤、業務内容を確実に引き継がなくてはならないため、育成には非常に長い時間を要します。

また引き継ぎに際しては、取引金融機関の了解や、社内の従業員からの心理的な受け入れなど、経営者同士の引き継ぎだけでは済まない部分もあるので、周囲の理解を含め、準備には時間をかけて慎重に進める必要があります。

注意したいのはこんなケース：
経営者が創業から現在まで長く事業を継続しており、創業当時からの従業員たちが幹部になっているケース。長く経営者を支えてきた高齢の幹部たちは、若い世代の経営者を受け入れるのが心象的には難しい場合があります。そうした心理的な部分への配慮も必要です。

❷ 資産（株式・不動産など）の承継

資産の承継とは、現経営者が保有している「不動産などの事業用資産」や「株式」などを指します。

一定期間、株式を現経営者が保有するなどの手立てもありますが、いずれは承継すべき対象となりますので、事業承継のタイミングで同時に引き継ぐことが理想です。

特に親族内の承継に際しては、遺産相続との関係も深いので注意が必要です。たとえば複数人の兄弟がいる場合、会社経営には無関係な人間に株式がそのまま分割されると、経営構成が変化し、会社の経営に支障が生じます。親族間で不公平感のないよう遺産を相続するとともに、会社経営を確実におこなうためのバランス調整が求められます。

また反対に、現在の株式が会社関係者以外に分散している場合は、後継者に少なくとも2/3以上の株式（株主総会の特別決議が可能）が集中できるよう整えるとよいでしょう（下表参考）。

●参考）持株比率と議決権

❸ 知的資産（人脈・ノウハウ・顧客など）の承継

知的資産の承継は、事業承継を成功させる一番の「核」ともいえる重要な部分です。

具体的には

・事業の対象となる顧客や取引先等の人脈
・独自で保持する技術（特許など）
・商品サービスの在り方
・顧客に対する在り方

などを指します。

「商品サービスの在り方」や「顧客に対する在り方」は、経営美学・ポリシーともいえる目に見えない部分ですが、実は会社の強みの背景となっている重要な資産です。

しかしながら、これらは経営者にとっては当たり前に進めてきたことなので、経営者自身がその重要性を認識していないケースも多く、ましてや部外者に対して可視化・言語化されていることは非常に稀です。

事実、もしあなたの会社の優位性はどこにあるのか？と問われたときにスラスラと答えられる経営者は少ないのではないでしょうか。

経営者自身のなかにある「事業の価値を棚卸」し、「第三者へ共有できるよう言語化」していくのは、とても時間と手間のかかる作業ですが、避けては通れない重要なパートです。

また一方で、事業にとってマイナスだった部分、無駄だった部分を整理し、承継のタイミングで断ち切る（引き継がない）という判断をすることも大切です。

これまでのやり方を全て踏襲する必要はない。

たとえば経営者が高齢の場合、人脈も高齢化している可能性が高く、その人脈がその後も有効に活用できるかというと保証はありません。

その場合には、人脈は途切れる・活用できなくなるという前提で、新たな展開を打ち出し、引き継ぎを行う必要があります。

そういう意味では、事業承継のタイミングというのは、事業や組織のそれまでの垢を落とし、リフレッシュし、新たな展開を見つけるチャンスともいえるでしょう。

引き継ぎの順序・進め方まとめ

以上、おおまかに承継する要素を3点列挙しましたが、事業承継をおこなうにあたり、その順序・進め方にも注意が必要です。

理想的な引き継ぎのステップ

❸ 知的資産（人脈・ノウハウ・顧客など）
↓
❶ 人（経営権）
↓
❷ 資産（株式・不動産など）

たまに事業承継が相続対策のような意味合いで語られることもありますが、相続対策や後継者の育成は事業承継の一部でしかありません。事業承継の本来の目的は、経営・事業を承継すること。そしてその背景には、事業が発展性をもって継続することが前提となっていることを理解せねばなりません。

つまり、引き継ぎのステップとしては、今後の事業の発展を左右する❸知的資産の承継を最優先とし、❶人、❷資産の順に行うことが大切なのです。

偶発債務とは債務になる可能性がある取引

偶発債務とは、将来的に債務になる可能性がある取引のことです。現時点では債務ではない取引ですが、例えば損害賠償責任などを問われている場合、裁判などで賠償責任が確定すると支出が生じることになります。このように偶発債務を早めに理解しておくと、資金の準備ができ、債務が確定したときにスムーズな対応ができるようになるでしょう。

原則としてバランスシートには記載不要

偶発債務はまだ債務として確定しているわけではないため、バランスシート（貸借対照表）などには記載しません。

なお、バランスシートとは、企業内の財務状況を正しく記載するための財務諸表のひとつです。偶発債務は債務になり得る可能性がありますが、まだ債務が確定したわけではないため、バランスシートに記載してしまうと株主や債権者などに誤解を与える可能性があります。

債務になる可能性が高いときは引当金に計上

とはいえ、債務になる可能性が高い取引に関しては、何らかの記載をしておく必要があります。債務になる可能性が高く、なおかつ債務発生の理由が当期以前にある場合は、「引当金（ひきあてきん）」としてバランスシートに計上することが可能です。引当金は損失のほうに記入し、残高は負債の部あるいは資産の部に繰り入れます。

偶発債務になる取引の例

将来的に債務となり得る取引としては、次の5つを挙げられます。

• 債務保証をしている場合
• 手形割引をした場合
• デリバティブ取引
• 損害賠償に関わる訴訟係争中の場合
• 未払いの賃金がある場合

いずれの取引も、通常であればバランスシートに記載しません。しかし、債務になる可能性が高く、なおかつ当期以前に債務発生の理由があるときには、引当金としてバランスシートに記載することがあります。

債務保証をしている場合

取引先などの他社の債務保証をしている場合は、将来的に自身の債務になる可能性があると考えられます。例えば債務保証をした相手の経営が悪化した場合は、取引先に代わって債務の返済を行わなくてはいけなくなるかもしれません。債務保証を引き受けた場合は、こまめに保証した側の経営状態などをチェックしておくことができるでしょう。

手形割引をした場合

手形割引をした場合も、債務保証をした場合と同様、本来であれば債務になることはありません。しかし、手形が不渡りになった場合は、手形割引を渡したほうに支払いの責任が発生するため、偶発債務になり得る可能性があると考えられます。手形割引を渡した相手の経営状態などをチェックし、債務になる可能性があるのか調べておくことができるでしょう。

デリバティブ取引

株式や債券などの金融商品から派生した商品を取引することを「デリバティブ取引」といいます。デリバティブ取引自体は債務ではありませんが、相場の変動によっては損失が生じることもあり、将来的に負債につながることがあるでしょう。必要に応じてバランスシートに記載し、偶発債務になる可能性があることを記録しておくことができます。

損害賠償に関わる訴訟係争中の場合

訴訟係争中で、なおかつ訴えられている場合には、損害賠償を請求されて損失が発生することがあります。

例えば食品メーカーで製造日を偽造し、それにより食中毒の被害が生じたといったケースでは、すでに被害が出ていることもあり、損害賠償をする可能性も高いと考えられるでしょう。引当金としてバランスシートに記載し、賠償金の支払いに備えておきます。

未払いの賃金がある場合

従業員の残業代など、未払いの賃金がある場合には、偶発債務になる可能性があります。企業によっては最初に定めている固定残業代だけを支払い、予定した残業時間を超えた場合の残業代を支払わないまま放置していることが珍しくありません。

しかし、残業代が正当なものであるときには、従業員から請求された場合にはすぐに応じる必要があります。偶発債務になる可能性は高いので、引当金として処理し、早めに支払うようにしましょう。

事業売却をするときの注意点

事業売却をする際には、偶発債務の処理を済ませておく必要があります。偶発債務は将来的に債務となる可能性がある取引のため、買収側から見れば、負債の一部として考えておくべきものだからです。特に次の3点に留意し、事業売却の準備を進めていきましょう。

• 財務諸表に注記して売却先に情報提供
• 売却先に偶発債務について説明する
• 故意に隠すと補償問題に発展することもある

財務諸表に注記して売却先に情報提供

偶発債務になる可能性が高い場合は引当金として、また、偶発債務になる可能性が高いとはいえない場合でも財務諸表に注記するなどして、売却先に積極的に情報を提供するようにしましょう。

事業売却を行う際には、必ず売却先の企業からデューデリジェンスを実施されますが、その際には財務状況を細かく調べて、資産の額や負債額を正確に把握する作業が行われます。このときの計算によって売却額が分かるので、偶発債務になる可能性がある取引について知らせていないときは、不当に高い金額で売却することになるかもしれません。

場合によっては買収側に損害を与えることにもなるため、事前に情報を提供し、双方が納得できる売却額を決定できるようにしておきましょう。

売却先に偶発債務について説明する

偶発債務になる可能性がある取引は、財務諸表に注記するだけでなく、売却先に具体的に説明しておくようにしましょう。特に従業員の未払いの賃金など、近々に支払いを請求される可能性がある取引については、早めに売却先に情報を与えることで、トラブルを未然に防ぐこともできます。各取引の内容や偶発債務として確定するための条件など、詳しく説明し、了承を得ておきましょう。

故意に隠すと補償問題に発展することもある

偶発債務を隠し、売却先に不利益を与えると、補償問題に発展することもあります。事業売却の取引はお互いの信用の基に成立しますが、故意に隠していることが判明すると、信頼関係を維持できず、売却がなかったこととして取り消される可能性もあるでしょう。

また、事業売却の契約の中に、提示した書類や情報に嘘がないことを証明する「表明保証条項」をつけることがあります。嘘があった場合や意図的に情報を隠した場合は、表明保証違反として補償問題に発展することもあるでしょう。

信頼を失くし、なおかつ補償を請求されるといった事態を避けるためにも、偶発債務のように不利な情報であっても、すべて隠さずに売却先に伝えることが大切です。

会社売却・事業売却など、M&Aをお考えの際にはぜひご相談ください

M&Aのときには、まずは自社の取引に偶発債務がないか調べ、偶発債務の可能性が高いものに関しては売却先に正直に伝えることが必要です。しかし、たとえ、すべての偶発債務を把したとしても売却先へどう伝えたらよいか、どのように解決に導いたらよいか、など分からないことも多いかと思います。

M&Aの際にお困りごとが生じたときは、ぜひ弊社にご相談ください。経験豊富なスタッフが手厚くサポートいたします。

• 「事業を任せられる後継者が見つからない…」

• 「同一労働同一賃金など、相次ぐ法改正への対応コストと管理業務が重い…」

• 「大手資本の派遣会社との競争が激しく、将来の業績に不安がある…」

• 「体力・気力があるうちに会社を譲渡し、まとまった資金を得て新しいことに挑戦したい」

現在、人材派遣業界ではM&A（会社売却）が活発化しています。「M&A（会社売却）」が上記のような問題を解決する有効な選択肢となるかもしれません。

本記事では、人材派遣会社のオーナー経営者が「最良の決断」をするために知っておくべき、M&Aのリアルな情報と成功のポイントを、事業承継の専門家が徹底解説します。

なぜ今「人材派遣業界」でM&A・会社売却が急増しているのか？

近年、人材派遣業界ではM&Aや会社売却の件数が顕著に増加しています。その背景には、個社だけの問題ではなく、業界全体が直面する構造的な要因があります。

理由1：市場の成熟と大手による寡占化

人材派遣市場は成熟期に入り、大手資本による業界再編（寡占化）が進んでいます。スケールメリットを活かした大手の営業力や採用力に対抗するため、中小の派遣会社が単独で生き残ることが難しくなってきています。

理由2：相次ぐ法改正への対応コスト

「同一労働同一賃金」の導入や、度重なる派遣法の改正により、コンプライアンス体制の構築や管理部門のコストが大幅に増大しています。こうした間接コストの増加が、中小企業の経営を圧迫する一因となっています。

理由3：異業種からの参入ニーズ

慢性的な人手不足に悩む異業種（例：建設業、介護業、物流業など）が、安定的な人材確保の手段として、特定の分野に強みを持つ人材派遣会社の買収に乗り出すケースも増えています。

こうした背景から、人材派遣業界のM&Aは、売り手・買い手双方にとって合理的な経営戦略として注目を集めているのです。

人材派遣会社の売却相場は？企業価値（バリュエーション）の決まり方

オーナー経営者様にとって、会社売却を考える際の最大の関心事は「自社がいくらで売れるのか？」という点でしょう。

M&Aにおける売却価格（企業価値）は、一般的に以下の式で簡易的に算出されます。

「時価純資産」は、会社が保有する資産（現金、不動産など）から負債（借入金など）をそれぞれ時価評価し、差し引いたものです。

「のれん代（営業権）」は、会社の持つブランド力やノウハウ、収益力を示すもので、人材派遣会社の場合は「営業利益の2～5年分」が目安とされます。

ただし、これはあくまで目安です。人材派遣会社の場合、以下の「特有の評価ポイント」が価格を大きく左右します。

企業価値が高く評価されるポイント

• 稼働人数・登録者数の規模と質
  単純な人数だけでなく、専門職（エンジニア、看護師など）の比率や稼働率、定着率が重視されます。

• 取引先の質と契約の継続性
  大手企業や官公庁との安定した取引実績、長期契約の多さは大きな強みです。

• 許認可・認定
  「優良派遣事業者認定」など、公的な認定は信頼の証として高く評価されます。

• 特定の業種・職種への強み
  「ITエンジニア専門」「介護職に強い」など、他社が真似できないニッチな強みは価値となります。

• 強固なコンプライアンス体制
  人材を扱う領域のため、労務管理や法務対応が徹底されていることは、買い手にとって最大のリスクヘッジとなります。

企業価値が低く評価される（懸念される）点

• 特定の取引先への依存度が高い（売上の50%以上を1社に依存しているなど）

• 社会保険の未加入、未払い残業代など、労務上の問題（簿外債務）を抱えている

• 必要な許認可が適切に更新されていない

• 派遣スタッフとのトラブルや訴訟リスクを抱えている

許認可と、労務管理がしっかりとされていることは売却するうえでの前提条件となります。

人材派遣会社を売却するメリットとデメリット

会社売却は、オーナー経営者の人生を左右する大きな決断です。冷静な判断のために、メリットとデメリット（注意点）を正確に把握しておきましょう。

売り手（オーナー経営者）のメリット

• 創業者利益（キャピタルゲイン）の獲得
  長年育ててきた会社の株式を譲渡することで、まとまった現金を手にすることができます。

• 個人保証（借入金）からの解放
  経営者が個人で負っていた金融機関からの借入金や、オフィスの賃貸借契約などの個人保証・連帯保証から解放されます。

• 従業員の雇用維持とキャリアアップ
  大手グループの傘下に入ることで、従業員の雇用が守られるだけでなく、福利厚生の向上や新たなキャリアパスが拓ける可能性もあります。

• 後継者問題の即時解決
  後継者を探す時間や育成する労力をかけることなく、事業の「存続」という最大の課題を解決できます。

売り手のデメリット（注意点）

• 希望の価格で売却できるとは限らない
  当然、売却希望額と、買い手側の評価（相場）にはギャップがある場合があります。
  →業界に詳しいアドバイザーをつけ、相場観も考えつつ、最大限評価してもらえるよう売却に向けての準備をすることで希望額に近づけることができます

• 売却後の経営統合（PMI）の難しさ
  買い手企業との企業文化やシステムの違いから、統合プロセスがうまくいかないケースもあります。
  →売却金額も重要ですが、事業の継続・成長のためには、相手企業との相性やその統合プロセスに気を付ける必要があります。

譲渡契約前のトップ面談などから、譲渡後を見据えた話をするようにしましょう。

人材派遣会社のM&A（会社売却）を成功させる5つの重要ポイント

「どうせ売るなら、より高く、より良い相手に」。そう考えるのは当然のことです。

人材派遣会社のM&A（会社売却）を成功させるためには、以下の5つのポイントが重要です。

ポイント1：売却のタイミングを逃さない

会社は「業績が良い時」にこそ最も高く評価されます。業績が悪化してから、あるいは業界動向が厳しくなってからでは、買い手はつきにくく、売却価格も下がりがちです。業界再編が加速する「今」が、最良のタイミングかもしれません。

ポイント2：「強み」を磨き、明確化する

「〇〇業界の専門職派遣に強い」「独自の教育システムでスタッフの定着率が90%以上」など、他社にはない明確な「強み」がどこにあるのかポイントを整理しましょう

ポイント3：労務・法務のリスクを事前に整理する

買い手は、M&A後に問題が発覚すること（簿外債務など）を最も恐れます。特に人材派遣業では、社会保険の加入漏れ、未払い残業代、雇用契約書の不備などは、デューデリジェンス（企業調査）で必ず厳しくチェックされます。専門家と協力し、事前にクリーンな状態にしておくことが高値売却の鍵です。

ポイント4：オーナー依存の経営から脱却する

「社長のトップ営業だけで回っている」状態は、買い手にとって大きなリスクです。M&Aを検討し始めたら、意識的に幹部社員へ権限を移譲し、オーナーがいなくても現場が回る仕組み（属人性の排除）を作っておくことが重要です。

ポイント5：最適な買い手候補を見極める

売却価格（金額）は重要ですが、それだけが成功の基準ではありません。「従業員の雇用を本当に守ってくれるか？」「自社の企業文化を尊重してくれるか？」といった観点で、最適なパートナー（買い手）を見極めることが、後悔のないM&Aに繋がります。

人材派遣会社の会社売却：具体的な手続きと流れ（全ステップ解説）

M&Aの相談をしてから売却が完了するまで、一般的に半年から1年程度かかります。大まかな流れは以下の通りです。

STEP1：M&A仲介会社への相談

秘密厳守で、自社の状況や希望を相談します。

STEP2：秘密保持契約・アドバイザリー契約

仲介会社と契約を締結し、本格的にプロセスを開始します。

STEP3：企業資料の作成・企業価値の簡易算定

買い手に提示するための企業概要書（IM）を作成し、売却価格の目安を算出します。

STEP4：買い手候補の選定と打診

ノンネーム（匿名）の状態で買い手候補に打診し、関心を持った企業と秘密保持契約を結び、詳細説明をおこないます。

STEP5：トップ面談・交渉

双方の経営者同士で面談し、経営理念やビジョン、売却条件についてすり合わせを行います。

STEP6：基本合意書の締結

M&Aの基本的な条件（価格、スケジュールなど）について合意し、書面を締結します。（法的拘束力は一部を除き無い）

STEP7：デューデリジェンス（買い手による企業調査）

買い手が、弁護士や会計士などを通じて、売り手企業の財務・法務・労務状況などを詳細に調査します。

STEP8：最終条件の交渉・最終契約書の締結

デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な売却価格や条件を交渉し、株式譲渡契約（SPA）を締結します。

STEP9：クロージング（株式譲渡・代金決済）

株式の譲渡と売却代金の決済を行い、M&Aの手続きが全て完了します。

後悔しない会社売却のために、まずは「専門家」にご相談を

人材派遣会社の会社売却は、業界特有の法務・労務リスクの精査や、企業価値の適正な評価など、非常に専門的な知識と交渉力が要求されます。

これは、オーナー経営者様にとって「人生の一大決心」です。

大切な会社、そして守るべき従業員、取引先、皆様ご自身が「このM&Aは成功だった」と心から思える未来を実現するために、最も重要なのは「信頼できるM&Aのパートナー選び」に他なりません。

「自社の企業価値は、今いったいいくらになるのだろう？」
「うちのような規模でも、良い買い手候補は見つかるのだろうか？」
「何から準備すればいいか分からない…」

人材派遣会社のM&Aに関するお悩みは、「事業承継通信社」にご相談ください。

秘密厳守はもちろんのこと、まずはオーナー経営者様のお悩みと想いをじっくりお聞かせください。御社の状況に合わせた最適な「次の一手」を、誠心誠意ご提案させていただきます。

※ご相談内容が外部に漏れることは一切ございません。安心してお問い合わせください。

事業承継と事業継承は意味が少し異なる

「事業を承継する」と「事業を継承する」は、どちらも一般に使用されるフレーズです。そのため、特に使い分けを意識していない方も多いでしょう。

しかし、実際のところは意味合いが少し異なります。承継とは地位や仕事、事業などを受け継ぐことで、継承とは義務や権利、財産などを受け継ぐことを指す言葉です。

どちらかといえば、承継は抽象的なもの、継承は具体的なものを受け継ぐときに使う傾向にあります。そのため、何か目に見えるものを受け継いだときは継承、精神性や名跡などの目に見えないものを受け継いだときには承継という言葉を使えば、あまり違和感がないと考えられるでしょう。

事業に関してはどちらでも問題なし

事業とは利益を生み出す仕組みに対して用いられることもあるので、ある意味、抽象的な言葉と考えられます。そのため「事業承継」と承継を用いて表現することができるでしょう。

しかし事業を会社に置き換えるならば、目に見える具体的なものになります。そのような意味合いでは「事業継承」という言葉がふさわしいといえるでしょう。

厳密に区別する必要はありませんが、事業の仕組みや理念、精神性などを引き継ぐことを表現したいときには「事業承継」、引き継ぐことで得られる会社や資産に重きを置くときは「事業継承」という言葉を使うことができます。

法律に絡めて話すときは事業承継が一般的

事業承継も事業継承もどちらも正しい言葉です。しかし、法律に絡めて話すときには事業承継が一般的とされています。

例えば、事業を引き継ぐ際に発生する税金の納付が猶予される税制度は「事業承継税制」という名称です。また、中小企業における事業の引き継ぎを円滑にするための法律は「中小企業経営承継円滑化法」と呼ばれています。日常会話はさておき、法律や税金について話すときは「事業承継」という言葉を用いるようにしましょう。

事業承継の3つの方法

事業承継には次の3つの方法があります。

• 親族内での事業承継
• 従業員への事業承継
• M&Aによる事業承継

それぞれ具体的にどのように行うのか、またメリットやデメリットについて見ていきましょう。

親族内での事業承継

経営者の子どもや兄弟姉妹、甥・姪などの親族に事業を引き継ぐ方法があります。後継者候補を早くから決めておけるので事業の引き継ぎに時間をかけられ、余裕を持って行える点がメリットです。また相続や贈与の形で引き継ぐこともできるため、状況に合わせて節税しやすいこともメリットといえるでしょう。

しかし親族の中に承継を希望する人物がいない可能性もあります。また、承継を希望している人物に経営の素質がなく、事業が傾く可能性も考えられるでしょう。

従業員への事業承継

従業員に優秀な人材がいる場合には、その従業員を後継者として事業承継を進めることができます。仕事に対する能力を見極めてから承継するため、事業が傾くリスクが少ないでしょう。また、時間をかけて経営について教えることができるのもメリットです。

ただし従業員が株式を取得するための資金を有していない場合は、単に後継者として指名するだけでなく資金調達もサポートしなくてはいけません。

M&Aによる事業承継

資金面で従業員への事業承継が難しい場合、あるいは親族に適した人材がいない場合は、M&Aによる事業承継を検討できるでしょう。M&Aによる事業承継にはいくつか手法がありますが、基本的には会社や事業を売却し、買い手に事業を引き継がせることで進めていきます。

事業を売却する際に利益を得られること、また従業員を解雇せずに済むことなどは、M&Aによる事業承継のメリットです。しかし思ったような金額で事業を売却できないことや、新しい経営者により今までの企業文化が損なわれてしまう可能性については考えておく必要があります。

事業承継で引き継げる5つのもの

事業承継では、事業という抽象的なものを引き継ぎます。事業を細かく分類すると次の5つとして表現できるでしょう。

1. 経営権
2. 有形資産（不動産や現金、株式など）
3. 許認可
4. 経営理念やノウハウ
5. 販路や取引先

1.経営権

経営者の持つ権利が「経営権」です。法律的には、発行済みの株式のうち2/3以上を保有することが経営権を手にしたことを意味します。事業承継をする際に株式を2/3以上保有すると、経営権を手にしたと考えられるでしょう。

2.有形資産（不動産や現金、株式など）

事業承継の際には、企業が保有する事務所や支店、店舗などの不動産も引き継ぎます。製造業であれば、工場や機械などの設備も引き継ぐことになるでしょう。また、企業が保有する資金や株式も合わせて引き継ぎます。

3.許認可

事業を行うときには、国や自治体からさまざまな許認可を得ます。これらの許認可も、事業承継時の引き継ぎ対象となるでしょう。ただし事業譲渡の形で承継が行われる場合は、引き継ぎ後に許認可を再取得しなくてはなりません。M&Aの方法によって許認可をそのまま引き継げるかどうかが異なるので、事業承継の専門家に相談して進めるようにしましょう。

また事業を引き継ぐ際には、特許も承継の対象となります。事業に活用している特許はもちろんのこと、まだ活用できていない特許も知的財産として引き継ぎましょう。

4.経営理念やノウハウ

事業承継の際には、経営理念も引き継ぎます。元々承継には理念などの抽象的な概念を引き継ぐという意味があるため、経営理念を引き継ぐことは事業承継にとって大切なことだといえるでしょう。経営理念を承継することで、経営者は変わっても社風や基本的な精神も次の代に引き継がれます。

また、事業に関するノウハウも事業承継の対象です。ノウハウは利益と直結しているため、大切に引き継いで改善し、より収益性の高い企業へと育てていくことができるでしょう。

5.販路や取引先

販路を開拓するには、長い時間と労力が必要です。事業承継の際には販路も確実に承継し、先代経営者や従業員たちの時間と労力を無駄にしないようにしましょう。

また取引先も大切な承継対象です。取引先と信頼関係を構築するにも、販路と同様、場合によってはそれ以上の時間と労力がかかっています。大切に引き継ぎ、より一層の信頼関係を構築するために努力を惜しまない後継者を選ぶことが大切です。

事業承継のお悩みはぜひご相談ください

事業承継は、単に会社というものを引き継ぐことではありません。経営理念や販路、取引先などの今までに長い時間をかけて培ってきたものをすべて引き継ぐことを意味します。また、ノウハウや有形資産なども今後の経営に不可欠な要素です。すべての価値を正確に理解し、より一層の努力を続けていける後継者を見つけることで、事業承継は完成するといえるでしょう。

事業承継のお悩みがある方は、ぜひ弊社にご相談ください。経験豊富なスタッフが御社の状況やご希望などを丁寧に把握し、最適な事業承継の方法をご提案いたします。相談料や着手金は不要です。お気軽にお問い合わせください。

株式譲渡、事業譲渡という方法があり、それぞれM&Aを進める際のプロセスや特徴が異なるのがポイントです。M&Aを検討する際には、あらかじめM&Aで用いられる手法を理解しておくことが大切。この記事では、M&Aの一般的なプロセスを解説した上で、ポピュラーな手法である株式譲渡と事業譲渡について詳しく解説しています。

M&Aで用いられる「株式譲渡」と「事業譲渡」の違い

まずはM&Aでよく用いられる「株式譲渡」と「事業譲渡」という2つの手法について、詳しく概要を見ていきましょう。

一口で言えば、株式譲渡は「株式を譲渡して会社の所有権や経営権を渡すこと」であり、事業譲渡は「事業単位で資産や負債、契約を渡すこと」と考えられます。詳しい内容や違いをそれぞれ解説していきます。

株式譲渡とは？

M&Aと聞いて多くの方が思い浮かべるのはこちらの株式譲渡ではないでしょうか。会社法では、発行済み株式の過半数を取得すれば株主総会での議決権を獲得できるとしています。つまり、会社の所有者として経営権を保有できる、と言い換えられるのです。

日本の中小企業の多くはオーナー兼経営者として企業の代表を務めているため、中小企業のM&Aにおいては「買い手企業↔売り手企業の代表者」の間で株式譲渡契約が結ばれます。

そして、株式譲渡契約を締結するのはM&Aの最終段階なので、まずはM&Aの相手探しや基本合意書の締結、交渉、デューデリジェンスなどの手続きを進めなければなりません。細かなM&Aのプロセスについては後述します。

発行済み株式の過半数を獲得していなくても子会社化できる？

M&Aで重要な子会社と親会社の扱いについても、中小機構から詳しく説明がなされており、発行済み株式の50%以上を保有していない場合であっても親会社や子会社という関係性を築くことは可能である、としています。

子会社への融資額や出向させた役員・従業員数なども鑑みて、実質的に子会社として機能させることができると定められており、子会社化については株式譲渡に加えて様々な条件が加味されるのです。

つまり、一概に「株式譲渡によるM&Aはこのように進める」と定義するのは難しく、会社を買収する上で活用できる仕組みや会社法などを鑑みながら、売り手企業と買い手企業の状況に合わせて最適なスキームを構築していくのが重要であると考えられます。

参考：中小 M&A の主な手法と特徴丨中小企業庁

簿外債務を引き受けるリスクが生じる

株式譲渡の場合は企業をそのまま譲り受ける形になるため、帳簿上の債務はもちろん、帳簿に記載されていない債務（簿外債務）も一緒に引き受ける可能性があります。

別の企業や個人から損害賠償請求を受けていたり、経営者の個人保証を引き継いだりというケースも考えられるため、事前の調査は欠かせません。デューデリジェンスや交渉の際に簿外債務についても詳しく話を進めておくことが大切です。

事業譲渡とは？

事業譲渡は先の株式譲渡とは異なり、「事業単位で」資産や負債、契約などを譲渡する手法です。譲渡されるものの中には有形資産以外にも、ノウハウや知的財産権といった無形資産も含まれ、譲渡後にその事業を変わらず展開していける状態で譲り渡すのが事業譲渡のポイントです。

資産や負債、契約をひとつずつ移転するので手間がかかる

事業譲渡で移転されるのは、事業に必要な不動産や機器といった資産、そしてそれにかかる負債、さらには既存の顧客との契約も含めた事業の存続に必要なすべての事柄です。これらを一緒に移転するのではなく、ひとつずつ移転していくため、株式譲渡に比べて細かな調整が必要となり、時間がかかります。

例えば従業員の移転についても、事業譲渡後に相手企業へ雇用関係を移転させるためには従業員一人ひとりの同意が必要ですし、飲食業や介護サービスといった専門職で必要な許認可についても、譲渡先の企業には引き継げないので、事業を譲り受けた企業が新たに許認可を取得しなければなりません。

このように、株式譲渡に比べて手間がかかるのが事業譲渡の特徴と言えます。

簿外債務や事業外の債務を引き受けずに進められる

株式譲渡では、帳簿に記載されている債務の全てを引き受けた上で、簿外債務が生じてしまうリスクがありますが、事業譲渡においてはそうした心配は必要ありません。事業に必要な事柄だけを引き受けるので、簿外債務はもちろん、帳簿に記載されている債務の中でも事業に必要と見なされるものだけを選んで譲り受けられます。

譲渡側にとっても、事業のみを単体で切り離して手渡せるので、企業そのものや他の事業は存続させたままM&Aを成立させられるメリットがあります。

資産や負債、契約をまとめて移転するわけではなく一つずつ個別に移転していくため、譲り受ける事業に必要だと思うものだけを選択できるのがポイントです。

参考：中小 M&A の主な手法と特徴丨中小企業庁

その他の手法

M&Aのスキームの中には、株式譲渡や事業譲渡以外の手法も存在します。一般的には、以下のような手法が挙げられます。

・会社分割

自社の事業を切り離して、新設した企業へ譲渡する手法。一定の要件はあるものの、雇用契約や許認可を引き継ぐこともできるので、組織再編の一環として子会社を創設する際に良く使われる。

・合併

自社の全ての債権債務や資産、負債、資本を別の企業や新設した企業へ譲渡する手法。別の法人と合併して共同経営を行う場合などにも用いられる。そのため、事務処理系統を一本化したり、簿外債務や偶発的に生じる債務を検討したりといった注意が必要。

・業務提携、資本提携

2つ以上の法人が協力関係を結ぶ手法。業務提携は業務を遂行する上で協力することを指し、共同で仕入れを行ったり、物流を一本化したりといった例が挙げられる。資本提携はさらに踏み込んで、両社の株式を持ち合ったり、第三者割当増資を行ったりして、資本増強やより強固な関係構築のために用いられる手法。ステップを踏みながら事業承継を進める際に用いられることが多い。

このように、M&Aのスキームはそれぞれ異なるメリットを持っているため、自社や相手企業が求めているゴールに基づいて、最適な手法を選ぶことが大切です。

参考：中小 M&A の主な手法と特徴丨中小企業庁

M&Aの一般的な手順を紹介

企業同士の吸収・合併を行うM&Aでは、一つひとつの契約を段階的に交わしながら慎重に進める必要があります。先述したように、簿外債務のような統合後に見つかる瑕疵を極力なくしたり、M&A後にスムーズに経営をスタートしたりするためにも、事前にM&Aの流れを把握しておくことが肝心です。

M&Aのステップは譲渡側と譲受側で異なるので、それぞれ見ていきましょう。

譲渡側企業のM&A手順は9ステップ

企業や事業を譲渡する側の企業は、大きく9つのステップを通してM&Aを進めていきます。

1.M&A仲介会社の選定

まずはM&Aのマッチングや契約をサポートしてくれる仲介会社を選定します。中間金がなかったり成功報酬のみの支払いで良かったりと、仲介会社は様々な報酬形態をとっています。

仲介会社によっても特徴や強みは様々なので、数社に絞って問い合わせを行い、比較検討してみましょう。また、M&Aに関する情報を秘匿するためにも、あまり多くの企業には問い合わせないほうが賢明です。

合わせて、仲介会社の報酬形態について把握しておくと、より仲介会社選びの精度が高まります。

▼こちらの記事も参考にしてください▼

2024.04.05

M&A成果報酬の算出方法「レーマン方式」とは｜同じレーマン方式でも報酬額が大きく変わるのはなぜ？

M&Aの成果報酬を算出する一般的な手法として『レーマン方式』というものがあります。多くのM&A仲介会社、M&Aアドバイザリー会社が導入しているように非常にメジャーなやり方ではあるのですが、実は同じレーマン方式を導入していてもM&A仲介会社、M&Aアドバイザリー...

参考：中小M&Aガイドライン丨中小企業庁

2.マッチング先の企業を選定

M&A仲介会社から紹介される企業の中で魅力的な企業を選定し、具体的な交渉に移る企業を絞り込んでいきます。M&A仲介会社は売り手企業の名前や詳細は明かさないまま、買収に興味を示している企業をリストアップしてくれるので、この時点では情報が漏れる可能性は低いと言えます。

企業や事業を譲渡する側は、「どんな会社に譲りたいのか」「譲渡時の条件はどのようなものか」という点を明確にして、M&A仲介会社へ伝えることが大切です。M&A仲介会社はそれらの条件を軸に相手企業をリストアップしていくので、事前にM&Aに求める条件を定めておくと良いでしょう。

3.事業の評価を行う

譲渡する企業や事業についての評価（企業価値算定）を行い、譲渡希望金額を定めていきます。企業の評価は非常にテクニカルな分野になるので、M&A仲介会社と一緒に進めていくことになります。

財務状況や競争力、事業の発展性などを多角的に評価し、最終的な譲渡希望金額を算出しますが、この時点で譲渡希望金額を高めようと、不利益な情報を隠すのは得策ではありません。

後述する「デューデリジェンス」というステップでは、買い手企業が最終的な譲渡金額を提示するために、自社に対してより踏み込んだ調査を行うためです。その際に隠していた不利益な事実が発覚してしまうと、M&Aそのものが水の泡になってしまいかねません。

会社の事実や状況をM&A仲介会社へ伝えた上で、適切な譲渡希望金額を提示しましょう。

4.マッチング開始

自社に興味を持っている企業に対してどのような順番で交渉を行っていくか、順位を付けてから交渉をスタートさせます。交渉の中で「より詳しい状況が分かるデータが欲しい」という要望が送られてくることも考えられるので、M&A仲介会社と共に、スムーズにM&Aが進行するようできる限りの協力を行いましょう。

5.トップ面談

基本合意書の締結などを済ませたら、いよいよトップ面談に移ります。M&Aに対しての想いや買収後の経営方針についてなど、経営者同士で正直に話し合う場がトップ面談です。

トップ面談の当日は、緊張や不安から「素直に伝えたいことが伝えられなかった」という状況に陥ってしまう方も少なくありません。伝えておきたいことや聞いておきたいことなどを事前にいくつか考えておくと、スムーズに話し合いを進められます。

6.交渉

トップ面談で双方がM&Aを進めることに合意したら、細かな条件の交渉に移ります。重要な事柄としては「譲渡金額」や「M&A後の経営方針」「社名・従業員の待遇」についてでしょう。

お互いの要望が始めから噛み合っていることは少なく、多くはこの交渉のフェーズでお互いに妥協点を探っていくことになります。どうしても譲れない、という点をしっかりと意識して、交渉に臨みましょう。

7.基本合意書の締結

M&Aの方向性や大枠に双方が合意した時点で、暫定的な譲渡希望金額やスケジュールを記載した基本合意書という書面を交わし、細かくすり合わせを行っていきます。

基本合意書は法的な効力を持っていませんが、盛り込まれる事柄の中に「独占交渉権」が含まれている場合は注意が必要です。独占交渉権を認めると、その買い手企業以外の企業とは交渉ができなくなります。

8.デューデリジェンス

先述したように、売り手企業の内情を詳しく調査するために、デューデリジェンスという手続きを行います。事前に用意してきた財務や法務、不動産、事業の資料と実情を照らし合わせながら正確な企業価値の算定を行い、最終的な譲渡金額が決定されるのです。

9.最終契約の締結（クロージング）

デューデリジェンスを経て最終的な譲渡金額が決定したら、いよいよ最終契約の締結に移ります。最終契約書には「譲渡金額」や「譲渡対象」、「決済方法」、「その他合意事項」が記載されます。

また、ロックアップ条項のように、M&A後も数年間は経営者として残り続けるよう定められている場合は、このタイミングで新たに顧問契約も結ぶことになります。

参考：事業引継ぎハンドブック丨中小企業庁

譲受側企業のM&A手順は8ステップ

企業や事業を譲受する側の企業は、大きく8つのステップを通してM&Aを進めていきます。

1.相談

まずはM&A仲介会社やマッチングプラットフォームへ相談を行います。あらかじめ、「どのような企業や事業を譲り受けたいのか」「いつ、どれくらいの金額で譲り受けたいのか」という点を明らかにしておくと要望が通りやすくなります。

2.ノンネーム情報の提供

希望する条件を提示すると、その後にM&A仲介会社からノンネーム情報が提供されます。この際に仲介会社から手渡される書類を「ノンネームシート」と呼び、相手企業の名前や詳細は非公開のまま、業種や事業内容、事業の規模、事業所のエリアなどが記載された書類を指します。

3.秘密保持契約の締結

ノンネームシートの中に興味を惹く企業があれば、M&A仲介会社へ相手企業の詳細を尋ねます。相手企業の名前やより細かな情報が開示されるため、この時点では必ず秘密保持契約を締結しなければなりません。

この手続きをネームクリアと呼びます。また、ネームクリアまで進めば双方がM&Aに前向きと判断され、この時点で企業概要書を渡すのが一般的です。

4.仲介者等との契約の締結

M&Aの手続きを本格的にスタートするにあたって、仲介会社と「仲介契約」「アドバイザリー契約」のいずれかを交わすことになります。契約内容には、「仲介会社へ支払う報酬について」や「自社にM&Aを専任すること」「マッチング先との直接交渉の禁止」などが盛り込まれます。

5.トップ面談・交渉

仲介会社と契約を結んだら、いよいよトップ面談に移ります。相手企業の理念や文化を尊重した上で、自社がなぜM&Aに踏み切ったのか、M&A後はどのように経営を進めていこうと考えているのか、という点について話し合います。

特に、異なる業種を譲り受ける場合は、相手企業や経営者に経緯を払って「教えてもらう」という感覚で臨む方が良いでしょう。

6.基本合意書の締結

先述したように、M&Aの方向性や大枠の条件について、合意した内容を記載した「基本合意書」を締結します。

7.デューデリジェンス

デューデリジェンスは譲受側の企業にとって非常に重要な手続きです。悪意を持って不利益な情報を隠されていた場合も、悪意なく、見解の相違で認識のズレがあった場合も、デューデリジェンスを通して改めて企業の実態を掴むことで、M&A後に瑕疵が見つかる可能性を排除できます。

また、デューデリジェンスによって重大な認識のズレが見つかった場合は、譲渡金額を変動させるなどして対応したり、M&Aそのものが破談になったりというケースも存在するため、入念に行うことが大切です。

8.最終契約の締結

デューデリジェンスによって最終的な譲渡金額が提示されたら、いよいよ最終契約の締結に移ります。基本合意書とは異なり、法的な拘束力が生じる契約書なので、あらかじめどのような内容が記載されるのか確認しておきましょう。具体的には、以下のような要件が盛り込まれます。

• 譲渡価格や譲渡対象
• 表明保証（財務や法務の情報が真実であると保証すること）
• 善管注意義務（引き渡しまでの間に、企業価値に重大な影響を及ぼす行動をしないこと）
• 競業避止義務（譲渡企業はM&A後、同業の事業を同一地区で営んで買い手企業と競業しないこと）
• その他保証債務の解消（オーナーの個人保証や秘密保持に関した情報を盛り込むことも）

このように、M&A後に生じうるリスクについても配慮した上で、最終契約の締結は行われています。

参考：事業引継ぎハンドブック丨中小企業庁

プロセスや手法を理解してM&Aを成功へ導く

M&Aを成功させるためには、株式譲渡や事業譲渡といったM&Aのスキームを理解した上で、それぞれのプロセスを詳しく理解しておくことが大切です。

この記事で紹介したM&Aの手続きの流れや、株式譲渡と事業譲渡の特徴を参考に、自社がM&Aに取り組む場合はどのようなスキームが最適なのか、どのように手続きを進めていくかイメージしてみましょう。

M&Aは非常にテクニカルな分野でありながら、企業を譲ったり譲り受けたりするという意味ではセンシティブな分野でもあります。企業を譲渡する際には、信頼できる仲介会社と二人三脚で進めることで、自社の想いや文化を残したまま、魅力的な企業へ譲渡できるでしょう。

M&Aに関して不安なことやわからないことがあれば、弊社へお気軽にお問い合わせください。

執筆者：小野澤 優大（おのざわ まさひろ）/事業承継士・ファイナンシャルプランナー

残念ながら人の一生は限られてるからです。また、仮に永遠の命をもって事業を続けられるとして、同一事業が同じように継続するとは考えづらいとも思います。

なぜなら、時代は常に変化し、求められるものはそのときどきによって変化するわけで、どうしても同じ人ひとりでは到底対応しきれるものではありません。「時代に合わせた変化が必要だ」と言いながら、実情はそれを理解しきれていない経営者は多いものです。

事業承継というのが体系化されたものではなく、また計画的になされているわけではないので、致し方ないとも言えるでしょう。もし事業承継が先の課題だったとしても、来るべき事業承継のタイミングに向けて、自分以外の人間に事業を承継するということをイメージして、変えてほしくないもの、変えたほうがよいもの、をぜひ冷静に想像してみてほしいと思います。

事業の継続には必ず「変化」が必要

It isn’t the strongest of the species that survive,nor the most intelligent but the ones most responsive to change.
『最も強い者が生き残るのではなく、最も賢い者が生き延びるのでもない。唯一生き残ることが出来るのは、変化できる者である。』

というのはダーウィンの言葉ですが、進化論を唱えるなかで、一番重要なものを「変化」として捉えています。

周知のとおり、生物は太古より姿形を変えながらそのときどきの状況や環境に適応した形で変化をしながら生き延びてきたわけですが、生命や生物という壮大な話でなくとも、目の前のものひとつとっても変化の目まぐるしいことか。そして、変化しながら残っているもの、変化せずに消えてしまったものに気付かされるのではないでしょうか。

企業が当たり前に扱う商品もまた流行があり、寿命があります。

時代によって、環境によって、人間のライフスタイルによっても変化するものですから、当然ともいえますが、こうした変化に対応できる企業は残り、対応できなければ消えていく。変化をとらえ、実際に変化をするということが企業存続の文字通り生命線となるのです。

たとえば、変化しながら継続する企業としては富士フィルはあまりにも有名です。

写真フィルムを主力事業としながら、時代はデジタルの波が来ていました。時代に求められているとはいえ、自社でデジタルを推進するのは、フィルムという伝統もあり思い入れもある既存事業を破壊していくというジレンマを抱えるもの。競合がモラトリアムに陥り変化の手を休めるなか、富士フィルムはデジタルカメラへの挑戦を先頭切って推進。競合は破産、富士フィルムは時代に合わせた変化を遂げ生き残りました。その後もフィルムに使用した技術をヘルスケア業界に転用、医療業界へ進出し、イノベーション企業の代名詞のような存在になっています。

もう少し身近なところでいえば、和菓子屋、酒屋、蕎麦屋など伝統とともに生き、何代も続く「老舗」と言われる飲食店も同様に変化しているのです。

たとえば、江戸時代は1707年創業の伊勢の赤福。言わずと知れた赤福餅が主力商品で、300年以上も同じ商品を提供し続けていますが、300年「同じ味」「変わらぬ味」ではないのです。そのときどきの味の流行や志向を考慮して少しずつ味を変えていると言います。

確かに老舗の定義というのは、簡単にいえば「長く残っている店」であり、別に「同じ味を続けている店」ではありませんから、大事なのは、続いているという結果であり、そのための変化というのは理解できます。

兎にも角にも、時代の変化に合わせて企業も変化しないとならない。つまるところ「変化」は事業継続の条件なのです。

変わるもの・変わらないもの

変化は重要。とはいえ、何もかも変えてしまえば良いというものではありません。

変えるものと変えないものがあるからこそ、企業としてのアイデンティティを失わず、時代に適応することができるとも言えます。いわゆる培ってきたコアコンピタンスがあり、それを時代の変化に合わせて応用していく、という。

先の例でいえば、富士フィルムは、フィルムから、デジタル、デジタルから、ヘルスケアへと変化していきましたが、ヘルスケアの商品にはフィルム技術が活かされていたりします。

商品そのものは変わりますが、その背景にある技術や経験、知識は変えない、というか変わりえない。そういう技術、経験は長い年月の中で培ったものですから変える必要も、捨てる必要もありません。間違いなく、自社のアセットとなります。

事業の後継者に自分の分身を求めてはいけない

要は、変えずに活かせるものは活かし、変える必要があるものは変えましょう、という。

言葉にすると当然なんですが、人は本当に変化が苦手。自分が長きにわたりやってきたことは簡単には手放せない。

事業承継において、「後継者にふさわしい人間がいない」という悩みを抱える経営者に聞くと、たいがいの場合、「自分と同じようにできそうな人間」がいないという。つまりは「自分の分身」がいない。

創業のときの事業への想いなのか、いまの技術レベルなのか、取引先とのリレーションなのか、自分と違うポイントはいろいろあると思いますが、どこまでいっても分身なんていない。同じように思い、同じように行動する人間なんて事業承継のタイミングだけでなくこの先探し続けたとしても、絶対に現れない。

自分の分身を求めるがゆえに、その像を押し付けて、いるはずの後継者を殺してしまう、結果的に事業が存続できないケースは意外とあるように思います。

そして、自分とは全く違う人間に引き継ぐのだ、ということは大前提として、違う人間に承継することができる、事業承継を変化するチャンスだと捉えるマインドが必要かと思います。

そのうえで、違う人間、変化する事業を前提として、どう引き継ぐのか？

何かを変える・守るための「言語化・可視化」が大切

親族内の事業承継であれ、従業員への事業承継であれ、第三者への事業承継（M&A）であれ、「考えもやり方も違う人間に引き継ぐ」この事実は変わらないのであれば、事業承継のタイミングで現経営者がやるべき準備とはいかなるものか？

先にも触れたように、商品そのものは変化してしかるべき。
その商品の裏側にあるこれまで培ってきた技術、経験や思いを言語化することでしかないと思います。

創業からの経営者は特に、培った技術や経験というのは、創業からずっと当たり前に対応してきた結果だったりするので、自分のなかに閉じ、言語化されていないことが多いようです。

事業承継を決めるのであれば、相手に求めるよりも先に、まずは自分の頭や心の中の棚卸をして、言語化することから始めましょう。

第三者への事業承継のひとつの抵抗感として、「技術の継承は、何か月も時間をともにして盗み覚えるものだ」みたいな職人気質な考えがあり、見ず知らずのやつにすぐに引き継げるものではない、と判断を下す人もいますが、おそらくそんなことはありません。

事業承継において、引き継ぐ守るもの、を見極めるにも、何かを変えていくためにも、これまでの事業を正確に言語化することは非常に重要なのです。

ただ、先にも述べましたが特に創業者は自分を客観視することなく、やり続けてきてますから、自分の中のものを言語化すること、可視化することは意外と難しい。ただでさえ、自分の特徴も自分でいうのは難しいぐらいぐらいですから。

そんな場合は、外からの意見をもらいながら、整理する、というのはひとつの手法かと思います。
「自分の会社の価値はなにか？」が全くわからないという相談は意外と多く受けます。

事業承継を進めるなかでも、自社の価値が分からなくなったり、他の人にはどう映るものなのか、何を承継すべきか、について悩むことがあればご相談いただければと思います。

執筆/事業承継通信社・柳隆之