『組織再編』とは会社の仕組みを編成し直すこと｜種類やメリットを詳しく解説

組織再編とは株式交換や事業統合などを通して会社組織を組み直すことを指す言葉です。具体的にはどのような種類があるのか、実施するメリットや注意点について見ていきましょう。また、組織再編税制とは何か、適用される条件などについても解説します。

組織再編とは会社の仕組みを変えること

組織再編とは会社の組織を組み直すことです。組織再編を実現する方法としては、次の5つを挙げられます。

• 事業譲渡
• 株式交換
• 株式移転
• 合併
• 株式交換

具体的にどのような方法なのか、また、それぞれの方法で組織再編をすることにはどのようなメリット、あるいは注意点があるのか解説します。

事業譲渡

事業譲渡とは、事業の一部あるいは全部を第三者に譲渡することです。

複数の事業の中から、選択と集中をする際に、主に用いられる手法です。事業をそのまま別の組織に引き継がせるため、販路やノウハウなどを活かすことができるというメリットがあります。また、事業を閉じるのではなく、譲渡することになるため、譲渡益が期待できることも大きなメリットです。

株式交換

株式交換とは、ある企業が別の企業の株式をすべて取得することにより、100％子会社化を実現することです。子会社化される企業の株式はすべて親会社の株式に交換されるので、株式交換と呼びます。株式を交換するだけで組織再編が行えるため、コストがかからないという点がメリットです。

また、子会社化される側の株主は自動的に親会社の株主になります。通常、子会社化される企業よりも親会社のほうが株価は高いため、株主も大きな恩恵を受けるでしょう。

しかし、親会社から見ると株主の構成が変わり、経営に何らかの影響が及ぶこともあるかもしれません。さらに親会社の発行済み株式数が増えることで、一時的あるいは継続的に株価下落を招く恐れもあります。

株式移転

株式移転とは、新しく設立された企業が、既存の企業（1社あるいは複数）の株式をすべて取得し、それらの企業を100％子会社化することです。株式交換とは異なり、新設された企業が親会社になります。

株式移転も株式の移動だけで組織再編できるので、コストがかからない点がメリットです。また、手間も少ないため、ホールディングス化する際に用いられることがよくあります。しかし、企業が新しく増えることで維持コストも増えるという点には注意が必要です。

合併

合併とは企業統合により組織再編することです。合併には吸収合併と新設合併の2つの種類があります。吸収合併とは既存の企業が他の企業（1社あるいは複数）を合併し、合併された企業が消滅する方法で、新設合併とは新しく設立された企業に他の企業が組み込まれる方法です。

合併を実施すると企業数が減るため、企業の維持にかかるコストは減ります。また、合併する企業の販路や技術をそのまま引き継いでひとつにするため、不足分を補完し合いシナジー効果が見込めるという点もメリットといえるでしょう。

その一方で、企業自体を統合するため費用がかかるというデメリットもあります。また、人件費増加、資本増による適用税率増などにも注意が必要です。組織が巨大化して意思伝達が難しくなる可能性もあるでしょう。

会社分割

会社分割とは、ある企業が特定の事業だけを切り離し、別の企業に承継させることです。切り離した事業を新会社に組み込む新設分割と、既存の会社に組み込む吸収分割の2つの方法があります。

合併や株式交換とは異なり、事業単位での組織再編が可能です。また、経営が思わしくない事業だけの切り離し、反対に将来性が高い事業だけの切り離しなど、目的によって切り離す事業を選択できる点もメリットといえるでしょう。

しかし、切り離された事業にとっては、社名や役員が変わることになるため、社員のモチベーションが下がり、今までと同様の成果を上げられない可能性があります。また、組み込まれた企業とは社風が合わず、思うように統合が進まないケースもあるでしょう。

組織再編税制とは？

組織再編税制とは、組織再編の際に適用される税制度のことです。本来であれば資産を移転する際には課税が実施されます。多額の税金を支払うことになると、企業にとっては負担が大きく、組織再編によって経営状態が傾く恐れがあるでしょう。

組織再編税制は、組織再編を目的とした資産の移転には課税しないことで、組織再編を成功裏に進めるための税制です。組織再編税制が適用されるように組織再編を実施すれば、課税されず、企業としての体力を維持したまま新しい組織体制で事業を行うことができます。

税制適格となる条件

組織再編税制が適格となる条件は、企業間の関係によって異なります。例えば、100％子会社化するための組織再編などの完全支配関係にあるときは、100％支配関係の継続と金銭等の支払いがないことさえ満たせば、税制適格となり、課税されない可能性が高くなるでしょう。

しかし、完全ではない支配関係にあるときは、金銭等の支払いがないことに加え、主要な資産・負債を移転すること、80％程度の従業員を移転先の事業に従事させることなどの条件が求められます。100％支配関係にあるときと比べ、税制適格のハードルは高くなるでしょう。

また、さらに企業間の関係が希薄な共同事業においては、資本移動が関連性のある事業にのみ行われることや、発行株式の80％以上が継続して保有されることなどの条件も課せられます。このように企業間の関係が希薄になればなるほど組織再編税制の適格条件が増え、営利目的ではないことを示す必要が増えるという点に注意が必要です。

組織再編の4つのメリット

組織再編を行うことには、さまざまなメリットがあります。主なメリットとしては、次の4つを挙げられるでしょう。

1. コスト削減
2. シナジー効果を期待できる
3. 成長事業に資本や人材を集中できる
4. 税制適格時は課税なしに実現できる

どの手法を用いて組織再編を行うかによっても、メリットは変わるので注意しましょう。それぞれのメリットがどの手法で実現できるのかについて解説するので、参考にしてください。

1.コスト削減

合併により重複する事業を1つに統一すれば、事業維持にかかるコストを削減することができます。人材の有効活用も図れ、企業内の無駄を減らすことにもつながるでしょう。

ただし、企業を新設して組織再編を行うときは、維持コストが増えることもあります。再編によるメリットがコスト増を上回るのか、慎重にシミュレーションする必要があるといえるでしょう。

2.シナジー効果を期待できる

異なる企業が互いの長所を引き出すことで、シナジー効果を期待することができます。複数の事業により不足する分を補完する合併や、組織統合せずに企業再編を実施する株式交換・株式移転も、いずれもシナジー効果を期待できる手法です。

3.成長事業に資本や人材を集中できる

会社分割により、関連性の希薄な事業や収益性が低い事業を切り離すことで、成長事業に資本や人材を集中できるようになります。収益率の増加や従業員のモチベーション向上にもつながるでしょう。

4.税制適格時は課税なしに実現できる

組織再編により、コスト削減やシナジー効果など収益率の増加を目指すことが可能です。しかも、組織再編税制に適格するときは課税されないため、例えば株式移転や株式交換などの手法であればほぼ費用負担なしに実現できます。

組織再編の3つの注意点

メリットの多い組織再編ですが、常に期待するような効果を得られるわけではありません。特に注意すべきポイントとして次の3つを上げられます。

1. 統合時に衝突が起こることがある
2. 再編時にコストがかかる
3. 人件費が増大することもある

1.統合時に衝突が起こることがある

例えば組織再編の手法として合併を選んだ場合、異なる企業の従業員が1つの組織として働くことになります。従来とは異なる方法で仕事を進めていくこと、あるいは評価基準や福利厚生の変更により、従業員に多大なストレスを与えることになりかねません。場合によっては従業員間に衝突が起こり、生産性が低下する可能性もあります。

2.再編時にコストがかかる

組織再編により増資となる場合は登記が必要なため、登録免許税が発生します。また、再編の相手方企業の調査や、組織再編に関わるさまざまな書類作成を専門家に依頼する場合には、専門家への報酬も発生するでしょう。

コストを少しでも抑えるためにも、組織再編税制に適格するように再編を進めていくことが望ましいです。また、組織再編に対する相談から実際の手続きまでを1つの事務所に任せることで、重複する業務や中間コストを削減することもできるでしょう。

3.人件費が増大することもある

組織再編に伴い企業や部署を新設する場合には、人件費や維持コストなどが増加する可能性もあります。また、類似する事業を統合する場合は、余剰する人材をそのまま雇用することで無駄が生じることもあるでしょう。人材が必要な場所に配置替えをする、あるいは別企業への転職を支援するなどの施策が必要になるかもしれません。

事業譲渡などの組織再編についてぜひご相談ください

組織再編を実施することで、企業内の無駄を減らし、人材や資源を有効活用することが可能です。また、異なる販路やノウハウ、技術などを統合することで、シナジー効果が生まれることも期待できるでしょう。しかし、企業文化が折り合わず衝突を招くケースもあり、慎重な再編が望まれます。

事業譲渡をすることによる組織再編をご検討の方は、ぜひ弊社にご相談ください。豊富な知識と経験を持つスタッフが、ご状況とご希望に合わせたやり方を提案いたします。相談料や着手金は不要です。お気軽にお問い合わせください。