【事業売却の方法】売却の種類別に手順を詳しく解説します

事業を売却する方法はひとつではありません。また売却方法が変われば手順も変わり、売却によって得られるメリットやそれに伴うデメリットも変わります。事業売却の方法と流れについて紹介しますので、ぜひ参考にしてください。

事業売却とはそもそも何か？

事業売却とは、会社で手掛けている事業の一部あるいは全部を他の会社に売却することです。

例えばいくつか手掛けている事業のうち、住宅販売に関する事業だけを売却するとしましょう。

住宅販売に用いている事業所や設備といった資産だけでなく、販売のノウハウや販路などの無形の資産や負債も一緒に売却することになります。なお、売却する際に引き継ぐ従業員や取引先に関しては、個別で同意を得ることが必要です。

事業売却と会社売却との違い

会社を売るか、それとも事業を売るかは全く異なる意味を持ちます。

会社売却は、会社の経営権そのものを他の会社に売却することです。

一方、事業を売却する場合には、売り手側は経営権をそのまま保有することになります。

新たに事業を開始したり他の事業を拡大したりすることも可能なので、新事業立ち上げや事業拡大のための資金が必要な場合にも検討できるでしょう。

事業売却の方法と流れ

事業売却と会社売却のどちらが良いかは、ケースバイケースです。事業だけを売却して会社を存続することにメリットがあるケースもあれば、会社ごと売却するほうが良い結果を生むケースもあるでしょう。事業売却と会社売却の主な5つの方法と特徴、それぞれの流れを紹介するので、どの方法が合うのか検討してみてください。

1. 株式譲渡

会社の株式を買い手企業に譲渡することにより、経営権も譲渡する会社売却の手法が「株式譲渡」です。買い手企業から対価を受け取って株主名簿を書き換えるだけで手続きが完了するため、手間をかけずに会社を売却することができます。

株式譲渡においては、会社の資産だけでなく取引先や社員、契約、販路、許認可などもすべてまとめて買い手企業のものになるため、それぞれにおいて別個に同意を得たり契約し直したりする必要はありません。

そのため、「会社売却」のケースでは、この株式譲渡のスキームが使われます。

手順

1. 買い手企業の選定を行う
2. 譲渡条件に売り手企業・買い手企業が合意し、契約
3. 株主名簿の名前を買い手企業に書き換える

2. 事業譲渡

事業ごとに個別に、あるいは会社本体を残してすべての事業を他の会社に譲渡することを「事業譲渡」といいます。

株式譲渡では資産だけでなく負債や取引先、従業員などのすべてを買い手企業に譲渡しますが、事業譲渡では譲渡したいものと譲渡しないものを分けられるので、残したい資産や契約などがあるときにも利用できるでしょう。

また、事業譲渡では、従業員や取引先、契約などの個々の部分において、それぞれ手続きが必要です。譲渡に対する合意を得られないときは、思うような売却ができない可能性があります。

手順

1. 売り手側が売却の対象となる事業や契約、取引先等を決定する
2. 買い手企業の選定を行う
3. 従業員や取引先等が売却の対象となっている場合は、雇用契約や取引契約の相手が変わることに対して合意を得る
4. 売却の対象がすべて合意を得たことを確認したうえで、売り手企業と買い手企業が契約

3. 合併

複数の会社を1つに統合することが「合併」です。売却する側が買収する側に吸収される合併は「吸収合併」、合併後の会社として新たな会社を設立する合併は「新設合併」といいます。

合併では事業だけを売却することはできないため、会社全体を売却する際、主にグループ再編の手段として用いられることが一般的です。

手順

1. 買い手側の選定を行う
2. 吸収合併か新設合併か決定する
3. 合併後の法人に対する株主保有割合等において売り手企業・買い手企業が合意、契約

4. 会社分割

事業の一部あるいは全部を他の会社に移転する手法が「会社分割」です。分割された事業を買い手企業が引き継ぐときは「吸収分割」、新設した会社が引き継ぐときは「新設分割」といいます。

事業譲渡と同様に会社全体を譲渡する必要はないため、売り手企業の会社自体は存続可能です。また、事業譲渡とは異なり、雇用契約や取引契約の合意を得る必要がなく、売却を進めやすいというメリットもあります。

手順

1. 売り手企業が分割の対象となる事業を決定する
2. 買い手企業の選定を行う
3. 分割の形態等、売却の条件に売り手企業・買い手企業が合意、契約

5. 株式交換・株式移転

買い手企業が親会社、売り手企業が子会社となる関係を結ぶ際には「株式交換」の手法を用いることがあります。経営効率の向上や業界内シェアの拡大、また、合併のようにグループ再編目的で実施されることも少なくありません。

一方、「株式移転」は新たに会社を設立し、その会社に売り手企業の株式を移転する形で行う事業売却の手法です。この場合は買い手企業が親会社、新設企業が子会社となります。

手順

1. 買い手企業の選定を行う
2. 新たに法人を設立するか決定する
3. 売却の条件に売り手企業・買い手企業が合意、契約

会社売却、事業売却それぞれで使用されるスキームを整理すると、「会社売却」では「株式譲渡」「合併」「株式交換・移転」が利用され、「事業売却」の目的では「事業譲渡」「会社分割」が利用されるケースが多いです。

事業売却のメリット・デメリット

事業を売却することでどのようなメリットが得られるのでしょうか。また、売却によるデメリットについても見ていきましょう。

メリット1. 資金を得られる

単に事業をやめてしまうだけでは、資金を得ることはできません。それどころか、事業を終了するために売掛金の精算等が生じる可能性もあります。

しかし、事業を売却するならば、対価を得ることが可能です。別事業の開始資金や老後資金等に活用することもできるでしょう。

メリット2. 残したい事業を選別できる

会社売却では事業の選別はできませんが、事業売却ならば残したい事業を選択することができます。また、会社自体は残るので、他の事業を継続することや新規事業を興すことも可能です。

経営効率が良くない事業を抱えている場合や、他事業のためにまとまった資金が必要な場合にも、特定の事業の売却を検討できるでしょう。

デメリット1. 負債を解消できない可能性がある

会社売却であれば会社の資産と同時に負債もまとめて移動できるので、売却により負債を解消することが可能です。一方、事業売却では売却の対象を選定してから買い手企業と交渉するため、負債を引き継いでもらえるとは限りません。

しかし、特許や特別なノウハウなどの「強み」がある場合は、負債と抱き合わせて売却できることもあります。買い手企業の立場に立って売却する事業の選定を行うこともできるでしょう。

デメリット2. 株主の承認が必要なケースもある

事業売却の際に株主の承認が求められることがあります。場合によっては株主から同意を得られず、事業売却が実施できないこともあるでしょう。

M&A仲介業者に依頼して事業売却を進めていこう

事業売却の種類は多く、また、売却の種類によっては雇用契約や取引契約ごとに合意を得る必要が生じるなど、手続きも煩雑になります。また、買い手企業との交渉が長引くこともあり、予想以上の時間がかかることもあるでしょう。

事業売却の専門家であるM&A仲介業者に依頼することで、手間と時間を軽減し、スムーズな売却を目指してみてはいかがでしょうか。弊社では着手金・中間金無料で事業売却のサポートを行っています。ぜひお気軽にご相談ください。