『事業譲渡』とは特定の事業を売却すること｜メリットや流れを詳しく解説

事業譲渡とは特定の事業のみを譲渡することで、事業売却とも呼ばれるM&Aのひとつの手法です。後継者問題を抱えている場合や会社は残したまま特定の事業だけ切り離したい場合などに用いられます。どのようなメリットのある手法なのか、また、進めていく手順について見ていきましょう。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは特定の事業だけを譲渡することで、基本的には会社の経営権は残したまま、事業だけを相手企業に売却します。譲渡する対象を自由に選択することができるので、経営改善が難しい事業だけを売却することも可能です。また、特定の資産や取引先との契約など、譲渡する対象を細かく選択できるのも事業譲渡の特徴といえるでしょう。

会社分割との違い

会社分割とは、会社内の事業を別会社化することです。事業譲渡は第三者に事業を譲渡しますが、会社分割では特定事業を別会社として、グループ企業とすることが一般的で、グループを再編する際などに用いられます。

事業を既存の会社に承継することを「吸収分割」、新たに会社を設立して承継することを「新設分割」と呼び分けていますが、いずれの場合も分割後の会社は消滅しません。

株式譲渡との違い

株式譲渡とは、会社全体を売買する際に用いられる手法です。事業譲渡のように一部あるいは全部の事業を譲渡する行為ではないので、譲渡後に経営権は残りません。

また、事業譲渡のように譲渡対象を選択できないため、特定の事業や契約、権利などを残すことも不可能です。経営権も含めて会社全体を相手企業に譲渡したいときに、株式譲渡を用います。

事業譲渡のメリット

一部の事業のみ、あるいは会社全体は残してすべての事業を買い手企業に譲渡したいときは、事業譲渡を用いることができます。例えば売上が悪く収益率が低い事業があるときは、事業譲渡を実施して会社から切り離し、会社全体の収益率を改善することができるでしょう。

事業譲渡にはそのほかにも多くのメリットがあります。特に注目したいメリットとして次の4点を挙げることができるでしょう。

1. 選択と集中を実施できる
2. 会社はそのまま残せる
3. 後継者問題を解決し事業承継できる
4. 売却先が見つかりやすい

1.選択と集中を実施できる

事業が増え、すべての事業に目を配ることができなくなったときは、事業譲渡を行って事業数を減らし、選択と集中を実施することができます。

例えばあまり将来性を感じられない事業があるとしましょう。その事業を譲渡して切り離し、将来性がある事業を選択して集中することで、今以上に事業規模が拡大し、高い収益性を実現できるかもしれません。また、これから会社のメイン事業として育てたい事業がある場合にも、それ以外の事業を譲渡することで、資金と人材をメイン事業に集中させることが可能になります。

2.会社はそのまま残せる

事業譲渡とは事業だけを譲渡するので、会社はそのまま残すことができます。複数ある事業の一部だけを譲渡する場合だけでなく、手掛けている事業すべてを譲渡する場合も、会社は残せるので、後日新しい事業を興しやすくなるでしょう。会社の経営権は手放したくないけれども事業を切り離したい場合にも、事業譲渡は適した手法といえます。

3.後継者問題を解決し事業承継できる

後継者不在で事業存続が難しくなったときも、事業譲渡を利用することで事業を承継することが可能です。

例えば経営者が引退するに伴い、会社を清算するとしましょう。とはいえ、そのまま清算してしまうと従業員や取引先などに被害を及ぼしてしまいます。

しかし、従業員や取引先も含めた状態で事業を他の企業に譲渡するならば、会社は清算しても、従業員も取引先も譲渡先企業に引き継ぐことが可能です。後継者問題があり、なおかつ事業を残す必要性があるときは、事業譲渡を検討してみましょう。

4.売却先が見つかりやすい

株式譲渡では会社全体を譲渡するので、売却先の企業は収益性の低い事業や負債なども引き継ぐことになります。収益性の低い事業が多いときや負債が多額に及ぶときは、売却先を見つけることは困難になるでしょう。

しかし、事業譲渡であれば売却する対象を細かく設定できるので、買い手企業のニーズに合わせるように調整することで早く売れることもあります。株式譲渡として売却先が見つかりにくいときには、事業譲渡も検討できるかもしれません。

事業譲渡の流れ

早く売却先を見つけたいときや会社を手元に残したいとき、特定の事業に集中したいとき、また、後継者問題を抱えているときなどは、事業譲渡を活用することで問題を解決できることがあります。以下の手順で事業譲渡を進めていきましょう。

1. 譲渡する事業を選定する
2. 売却先に財務資料などを渡す
3. 事業譲渡契約の締結
4. 株主総会での特別決議、名義変更手続き

1.譲渡する事業を選定する

事業譲渡では譲渡対象を自由に選択できます。どの事業を譲渡してどの事業を残すのか、また、譲渡する事業にはどの取引先や権利などを含めるのか、細かく決定していきましょう。

なお、会社にとって不要な事業や負債などだけを譲渡対象に定めると、売却先を見つけることが困難になります。売却先の候補企業の意見も取り入れつつ、柔軟に対応するようにしましょう。

2.売却先に財務資料などを渡す

相手企業が譲渡を受けるかどうか検討するための資料として、財務資料などをまとめて渡します。

なお、事業譲渡では、譲渡対象の事業に限定した財務資料が必要です。今まで会社全体で帳簿をつけていた場合は、対象事業に限定した資料を作成し直さなくてはなりません。煩雑かつ手間のかかる作業なので、専門家への依頼も検討しましょう。

3.事業譲渡契約の締結

買い手企業と基本合意が得られたときは、取締役会を開いて事業譲渡に関しての決議を得なくてはなりません。その後、株主総会で承認を得ることを前提として、事業譲渡契約を締結しましょう。

なお、事業譲渡契約には、譲渡日や譲渡の内容、譲渡の対価と支払い方法、従業員を引き継ぐかなど事業譲渡に関わる事柄を詳しく記載します。

4.株主総会での特別決議、名義変更手続き

株主総会を開催し、締結した事業譲渡契約に関しての特別決議を行います。

なお、株主に対しては、事業譲渡を実施する20日前までに通知・公告しなくてはいけません。また、株主総会による承認は、事業譲渡の実施前日までに受ける必要があります。

特別決議が得られた場合は、事業譲渡契約に含まれる財産や債務、契約などの名義変更手続きに進みましょう。許認可も譲渡する事業に含まれる場合は、監督する官庁に許認可の申請を行わなくてはいけません。ただしこれらの手続きは原則として買い手企業が行うので、譲渡する側は必要な書類を提供するなどのサポートを行います。

事業譲渡などのM&Aはぜひご相談ください

事業譲渡を実施することで、選択的に事業を売却することができます。譲渡対象も自由に選択できるので、会社の再編や事業承継、会社としての形だけは残したいときなどの幅広いケースに活用できるでしょう。

事業譲渡などのM&Aをお考えの方は、ぜひ弊社にご相談ください。経験豊富なスタッフがお客さまの状況に合わせたM&Aの手法をご提案いたします。また、事業譲渡などに必要な資料作成などのお手伝いもいたしますので、よりスムーズにM&Aを進めていけます。相談無料ですので、お気軽にお問合せください。