会社売却・M&Aにかかる費用を徹底解説~着手金・中間金・成功報酬(手数料)とは?~

■はじめに

事業承継のひとつの出口となる、会社売却、事業譲渡、などのM&Aについては外部のM&A仲介会社、M&Aアドバイザリー会社に依頼するケースが多くなります。自社で売却先を探したり条件面を調整するにはハードルが高いため必然的にそうなりますが、気をつけたいのは、相談料、着手金、中間金、成功報酬、その他かかる費用が会社によりさまざまであるということです。

せっかく売却先が見つかったのに、その費用によって手元に残るお金に大きな差がうまれる場合がありますから、事前にしっかり検討するとよいでしょう。

というわけで、今回は、それぞれ発生しうる費用について説明します。

■相談料について~会社売却・M&Aにかかる費用/相談料とは?~

M&Aを検討するにあたり、M&A仲介企業やM&Aアドバイザリー会社、専門家へ相談する際に発生する料金となります。

M&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社では、相談料をとっているケースは少ないですが、念のため確認は必要です。逆に税務や法務について具体的な問題があり、しっかりと相談をしたい場合には、費用の有無に関わらず専門家を探すとよいでしょう。

■着手金について~会社売却・M&Aにかかる費用/着手金とは?~

着手金は、M&A仲介会社に相談して、正式にM&A仲介会社に依頼、M&Aに取り掛かる時点で、発生する費用となります。M&Aにあたり企業価値算定をしたり、企業概要書(売却対象となる事業や会社についての詳細情報をとりまとめた資料)の作成に発生する費用として含まれることもあります。

成約云々に関わらず、着手金を設定しているM&A仲介会社も多く存在します。かかる着手金の費用は、規模や難易度によって差が出ることがあり、幅がありますが、数十万から場合によっては百万を超えることもあります。

M&Aを実行するにあたり、企業概要書の作成などM&A仲介会社も事前準備にコストは発生しますから、着手金を払うのには当然のことながら意味があります。ただし、着手金を支払ったからといって絶対に成功するという保証はないため、慎重に検討する必要があるでしょう。また、最近では、着手金は無料としているM&A仲介会社が増加傾向にあります。

■中間金について~会社売却・M&Aにかかる費用/中間金とは?~

中間金は、M&Aの基本合意がされた時点で、発生するものです。こちらも着手金と同様、各種の設定の有無に差がある費用になります。また、中間金が発生する基本合意のタイミングというのは、最終契約の前段階であり、最終契約に向けて独占交渉を進める段階で、成功報酬の一部前払いという形で発生することが多いです。そのため中間金の金額は、成功報酬の割合で設定されることが多く、成功報酬の10%〜20%程度が一般的かと思います。

ただし、最終契約に至らない場合でも返金されるケースはほとんどありませんので、こちらも慎重に検討する必要があるでしょう。

傾向としては、着手金と同様、この中間金についても無料としているM&A仲介会社が増えています。

■成果報酬について~会社売却・M&Aにかかる費用/成果報酬とは?~

成果報酬は、最終契約がなされた時点で発生する最終的な費用になります。

成果報酬の報酬計算の仕方は、各社さまざまなではありますが、レーマン方式を元にしたケースが一般的です。

ドイツの経営学者であるレーマン博士の学説を応用しているものとして、レーマン方式と呼ばれてますが、内容としては、取引金額※に応じて報酬料率が設定され、取引金額が高いほどその料率が逓減する体系となっています。

※取引額の算出の基準も各社異なるので注意
↓↓↓詳しくはこちらの記事を参照ください↓↓↓

 

具体的には、以下のような取引額に応じた料率テーブルが設定されており、それぞれのテーブルにあたる金額に手数料を掛け、テーブルごとの手数料を足し合わせます。

譲渡金額

手数料率

     ①  5億円以下の部分

5%

     ②  5億円超10億円以下の部分

4%

     ③  10億円超50億円以下の部分

3%

     ④   50億円超100億円以下の部分

2%

     ⑤  100億円超の部分

1%

 

たとえば、取引額が、13億円だった場合・・・
①5億円以下の部分       → 5億円×5%=2500万円

②5億円超10憶円以下の部分  → 5億円×4%=2000万円

③10億円超50億円以下の部分 → 3億円×3%=900万円

となるので、2500万円+2000万円+900万円=5400万円、という計算になります。

表だけからみると③にそのまま当てはめて13億円×3%=3900万と計算してしまいそうになりますが、全体の金額をテーブルごとに分けて、それぞれの料率でかけて、足し上げる、という手順になります。

また、レーマン方式を導入しているM&A仲介会社、M&Aアドバイザリー会社でもほとんどの場合最低報酬額、最低手数料というのが規定されています。

そしてその幅は、300万円程度から2500万程度までかなり広く設定され、各社によってことなるため、確認が必要でしょう。

取引額が1億円だった場合、レーマン方式の料率に従えば、500万円が手数料となりますが、最低報酬を2500万円と設定している会社の場合は、2500万円を支払うことになります。

そのほか、取引額のテーブルによって一律で金額設定している場合など、さまざまなケースがありますので、成果報酬についても必ず確認するようにしましょう。

■その他かかる費用~会社売却・M&Aにかかる費用/その他~

他にかかる費用としては、月額報酬、実費あたりでしょうか。

月額報酬は、上記の報酬とは別に顧問料のような形で月額でかかる費用になります。

売却に向けて売却そのものではなく、売却に向けた定期的な調査のお願い、コンサルティング、などをお願いする場合には、このような費用も発生することがあります。

また、M&Aの過程でも、遠方への交通費や、財務法務等の専門家への依頼が発生する、などの場合には、実費を請求されることがあるので、注意しましょう。

■最後に

これまでみてきたように、M&A仲介会社、M&Aアドバイザリー会社によって、費用項目はさまざまで同一の項目であってもその規定や計算方法は異なります。

ですので、M&Aを依頼する場合には、M&A仲介会社、M&Aアドバイザリー会社によって発生する費用費用項目について比較することも当然のことながら、総費用がどれくらいになるのか、を算出すると、売却価格から手残りの部分まである程度イメージができるかと思います。

関連記事はこちら