非上場株式を譲渡するには？メリットや価値の評価、税金について解説

非上場株式を譲渡するときには、まずは価値を評価することから手続きを始めなくてはいけません。また、利益が発生すると課税対象になりますが、譲渡した相手によって生じる税金の種類や計算方法が異なります。評価方法や税金の種類、メリットについて見ていきましょう。

非上場株式の譲渡とは

非上場企業の株式を譲渡することで、経営権を譲渡することができます。経営権を譲渡する方法にはさまざまな方法がありますが、株式譲渡は以下のメリットにより選択されることが多いです。

• 手続きが簡単
• 譲渡した人は対価を獲得できる

しかし、メリットはあるもののデメリットもあります。特に次の点には注意が必要です。

• 承継する対象を選択できない

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

非上場株式を譲渡するメリット

株式譲渡による経営権の譲渡は、他のM&Aの手法と比べても手続きが簡単というメリットがあります。例えば事業譲渡を行う場合であれば株主総会を開催して、決議を得るといった過程が必要です。しかし、株式譲渡に関しては、株式を保有している人と株式を保有したい人が合意し、契約書を作成するだけで実施できるため、基本的には、株主総会を開催する必要がありません。

ただし、株式譲渡について定款内に「会社の承認が必要」という旨が定められている「株式譲渡制限」がある場合には、会社の承認を得る必要が生じるため注意が必要です。基本的には、取締役会設置会社では「取締役会」、取締役会設置会社でない場合には「株主総会」となります。

中小企業等では親族経営がベースになっているケースが多く、株式譲渡制限を設けることが多いので必ずチェックをしましょう。

また、株式を譲渡した人は譲渡による対価を獲得することができます。株式を取得したときよりも価値が上昇している場合には、利益も手にすることができるでしょう。

例えば非上場株式を譲渡して、その対価を活用して新しい事業に乗り出すことができます。そのほかにも引退後の生活費など、さまざまな使途に株式譲渡によって得た対価を活用することが可能です。

非上場株式を譲渡するデメリット

株式譲渡による経営権の譲渡は、譲渡した側にはほとんどデメリットのない方法です。しかし、譲渡を受けた側にとっては、引き継ぎたくないもの、例えば負債や経営不振事業などまで引き継がなくてはいけないというデメリットがあります。

株式譲渡は選択的な譲渡方法ではありません。これは譲渡して、あれは残してといった選別が不可能なので、選択的に譲渡をしたい場合には事業譲渡などの別のM&Aの手法を選ぶようにしましょう。

また、株式譲渡を受ける側はより一層の注意が必要です。譲渡を受けることで多額の負債や、他企業との訴訟などのトラブルを引き受けることにもなりかねません。経営事情などをよく知らない企業の株式の譲渡を受ける場合には、デューデリジェンスなどを実施して内情を調べておくことが必要になるでしょう。

非上場株式の価値を評価する方法

株式の譲渡とは、保有する株式を売却して対価を得ることです。上場企業の株式であれば証券会社を通して売却し、売却が成立した時点の株価で換算した対価を獲得します。

一方、非上場企業においては株価が市場で公開されているわけではないため、譲渡の手続きが複雑です。株式の発行会社に買取を請求するなどの形で譲渡を進めていきます。非上場株式の価値を評価する方法について見ていきましょう。

原則的評価方式

上場企業とは異なり、非上場企業は特定の市場で売買を行っていないため、決まった株価も存在しません。「原則的評価方式」と呼ばれる、株式を発行した会社を総資産価額や従業員数などにより大会社・中会社・小会社の3つに分け、それぞれに応じた方式で株価を計算する方式を用いることが一般的です。

なお、大会社では類似業種の株価を参考に配当金額や利益、純資産価額を用いる「類似業種比準方式」、小会社では総資産などを相続税評価額に換算して評価する「純資産価額方式」、中会社ではこの2つの方法を併用して評価します。

インカムアプローチ

非上場企業の株式を評価する方法のひとつに、「インカムアプローチ」があります。インカムアプローチとは将来的なキャッシュフローを予測して現在の価値に換算して評価する方式です。今後獲得できる利益を評価に加えられるというメリットがある半面、予測に過ぎないため事実から離れてしまう可能性があるというデメリットもあります。

コストアプローチ

「コストアプローチ」とは貸借対照表に記載されている資産と負債に基づいて株式の価値を割り出す方法です。帳簿に記載されている数字を使って求めるため、計算がしやすく、計算者によって差が生まれにくいというメリットがあります。しかし、将来的な利益に関しては計算に含めないため、将来性の高い企業を評価しにくいという点に注意が必要です。

マーケットアプローチ

「マーケットアプローチ」とは類似企業の株価などを参考にして株式の価値を求める方法です。すでに存在する企業の株価を参考にするので市場に基づいた評価がしやすい点はメリットですが、企業規模や業種の類似性が高い企業が見つかりにくいというデメリットがあります。

非上場株式の譲渡で発生する税金

非上場株式を譲渡する際には、個人からの譲渡か法人からの譲渡かによって発生する税金が異なります。また、譲渡を受ける側にとっても、個人か法人かによって発生する税金の種類が異なるので注意が必要です。それぞれについて見ていきましょう。

個人から個人への譲渡

個人から個人への譲渡を行い、譲渡した側が譲渡益を得た場合（譲渡した際に受け取った対価から取得にかかった費用を差し引き、プラスになった場合）には、譲渡益に対して所得税と住民税がかかります。譲渡益が得られなかったときは、譲渡損として他の譲渡所得があれば控除することが可能です。

一方、譲渡を受けたほうに関しては、税金は発生しません。しかし、時価よりも低額で譲渡を受けている場合には、みなし贈与税が課税されます。

個人から法人への譲渡

個人から法人へ譲渡するときも、譲渡した側は譲渡益が生じたときに関しては所得税と住民税が生じます。その際には法人は課税は生じません。

一方、時価よりも低額で譲渡した場合には、時価で譲渡したものとして譲渡益に所得税と住民税が発生します。しかし、譲渡した価格が時価の1/2以上のときは、通常の譲渡として譲渡した価格から求める譲渡益・譲渡損で課税されるので注意が必要です。また、時価よりも低額に譲渡を受けた場合は、時価で取得したものとして受贈益に法人税が課せられます。

法人から個人への譲渡

法人から個人に譲渡する場合には、時価相当額で譲渡をすれば譲渡益に対して法人税が課せられます。譲渡を受けた個人には税金は課せられません。

一方、時価よりも低い価格で譲渡をしたときは、譲渡損を一般寄付金の損金算入限度額まで損金算入することが可能です。また、譲渡を受けた個人は一時所得として所得税が課税されます。

法人から法人への譲渡

法人から法人に時価相当額で株式を譲渡する場合には、譲渡益に対して法人税が課せられます。この場合、譲渡を受けた法人は税金は課せられません。

一方、時価よりも低い価格で譲渡した場合には、譲渡損として一般寄付金の損金算入限度額まで損金算入することが可能です。ただし、譲渡する法人と資本関係がないことが条件となります。

事業譲渡についてのお悩みはぜひご相談ください

非上場企業の株式譲渡は、手続きが簡単なためM&Aの手法としてよく用いられます。しかし、選択的な譲渡ができないというデメリットがあるため、場合によっては好ましい方法とはなりません。

事業譲渡についてのお悩みは、ぜひ弊社にご相談ください。経験豊富なスタッフがお客さまのご事情に合わせて最適な方法をご提案いたします。