事業売却と会社売却の違いは？事業売却のメリット・デメリット、具体的な手続きも解説

事業売却とは特定の事業だけを売却することで、売却対象を自由に選択できるM&Aの手法のひとつです。事業譲渡とも呼ばれます。どのようなメリットや注意点があるのか、また具体的に売却を進めていく手順について解説するので、ぜひ参考にしてください。

事業売却とは？

事業売却とは、会社の事業の一部あるいは全部を買い手企業に売却することです。事業譲渡ともいうことがあります。

事業売却では売却する事業を選択できるだけでなく、売却する内容、例えば資産や取引先、事業のノウハウなども選択することが可能です。残したい事業や資産、権利は手元に置き、手放したい事業だけを選択的に売却します。

会社売却との違い

会社売却とは、会社に関わる全ての事業や資産、負債、従業員、取引先などをまとめて売却することです。会社に関わる一切を手放すので、経営権も譲渡することになります。

一方、事業売却とは会社ではなく事業単位で売却することです。事業全部を売却する場合もありますが、会社を売却するわけではないので、会社の経営権が移動するわけではありません。

事業売却のメリットとデメリット

会社を手放す会社売却とは異なり、事業売却は事業だけ売却する手法です。また、資産や取引先など細かく売却する売却する対象を選択することができるので、より自由度の高い売却を実現できます。主なメリットとしては次の3つを挙げられるでしょう。

1. 売却により利益を得られる
2. 不要な事業のみを売却できる
3. 従業員はそのまま残せる

メリット1.売却により利益を得られる

例えば事業が増えて手が回らなくなったとしましょう。事業をひとつあるいはいくつか止めて、もっとも注力したい事業だけに集中したいと決意したとします。

とはいえ、事業を単に止めてしまうのはもったいないです。事業を止めるのではなく売却し、経営のスリム化と売却益の獲得を実現することができます。

メリット2.不要な事業のみを売却できる

事業売却は、売却したい事業だけを選んで売却することができます。収益率が高い事業や今後も継続的な成長が見込める事業だけを残し、あまり業績が思わしくない事業だけを売却することも検討してみましょう。

業績不調な事業を手放すことで、会社全体の収益率を高め、効率の良い経営を目指すことができます。また、将来的に成長が見込める事業に専念することで、さらなる成長を実現することもできるでしょう。

メリット3.従業員はそのまま残せる

事業売却では譲渡する要素を選択することができるので、従業員を会社に残すことが可能です。気心が知れた従業員と仕事を続けていきたい場合も、事業売却を検討できるでしょう。

ただし、当然のことながら買手の希望にもよりますので、従業員の契約を移行するのか、その範囲をどこまでとするか、などは買手と直接調整必要があります。

メリットの多い事業売却ですが、デメリットも少なからずあります。特に次の2点には注意が必要です。

1. 契約等は自動的に譲渡できない
2. 売却事業のみの財務諸表が必要
3. 売却した事業を新規に行えない

デメリット1.契約等は自動的に譲渡できない

事業売却では、売却する対象を選択して売却します。つまり、資産ごと、契約ごと、許認可ごとに売却するかどうかを決定しなくてはならず、それぞれの手続きも行わなくてはなりません。

例えば取引先との契約は、事業売却後は売却先企業と取引先とで新たに締結する必要があります。契約数や許認可数が多いとその分、手続きと時間が増えることになります。

デメリット2.売却事業のみの財務諸表が必要

事業売却を行う場合は、売却対象となる事業だけの財務諸表を作成しておく必要があります。今まで事業ごとに分けずにまとめて財務諸表を作成していた場合は、売却するまでに財務諸表を作り直しておくようにしましょう。

売却する事業の資産や契約などが複雑な場合は、その分、財務諸表も複雑になることが想定されます。必要に応じて公認会計士などの専門家に依頼するようにしましょう。

デメリット3.売却した事業を新規に行えない

会社法では、売却対象の事業に関しては向こう20年間は同一地域あるいは隣接地域で実施できないと定められています。今後も関連する事業に携わっていこうと考えている場合は、事業売却は選択しないほうが良いかもしれません。

なお、買い手企業が同意をする場合は、事業売却の契約に特約をつけて新規に行えない期間を短縮あるいは拡大することができます。

事業売却の手順

事業売却を実施することで、不要な事業だけを切り離したり売却益を得たりできるというメリットがあります。しかし、売却対象に含まれる契約や許認可は、再契約・再許認可を得る必要があり、手間もかかるので注意が必要です。難しい場合は専門家にも相談して、以下の手順で手続きを進めていきましょう。

1. 売却先の選定
2. 事業譲渡契約の締結

1.売却先の選定

事業売却において最初にしなくてはいけないことは、売却先となる買い手企業を見つけることです。売り手にとっては「収益性が悪く成長が見込めない事業」であっても、別の企業から見れば「将来性が高く改善の余地がある事業」かもしれません。お互いが納得できる価格で取引できる企業を見つけましょう。

買い手となる企業が見つからないときは、事業売却やM&Aを専門に扱う仲介会社に依頼することもできます。弊社も事業売却を専門に請け負っていますので、ぜひご相談ください。

2.事業譲渡契約の締結

買い手先企業が見つかったら、売却する対象を提示して、売却価格や受け渡し日などを決めていきます。買い手企業の希望を反映させながら条件を決めていくと、売却をスムーズに進めていけるでしょう。

売り手・買い手の双方が納得できる条件を決めたら、基本合意を行い、取締役会での決議を得た上で事業譲渡契約を締結します。

3.許認可や契約の移転手続き

事業譲渡契約の締結後、契約対象に含まれる各取引先との契約や許認可の移転手続きを行います。許認可に関してはそれぞれを監督する官庁に出向いて手続きが必要になるでしょう。

また、会社の財産や債務などの移転手続きを行います。登記の変更や債務者の名義変更など多くの手続きが含まれるので、事前にリストを作って漏れがないようにしておきましょう。

従業員も譲渡対象に含まれている場合は、雇用契約の変更手続きも必要になります。従業員の意思も尊重し、理解を得られるように配慮しましょう。

事業売却についてご相談ください

事業売却を行うことで、切り離したい事業だけを切り離したり、特定の資産や契約を譲渡対象から省いたりすることが可能になります。会社売却とは異なり会社そのものは残るため、従業員をそのまま雇用し続けることや会社の経営権を保有し続けることも可能です。

しかし、自由度が高い反面、手続きが複雑かつ膨大になるというデメリットがあります。売却事業分だけの財務諸表を作成したり、売却対象の契約や許認可を新たに行ったりする必要も生じるでしょう。

複雑な事業売却はぜひ弊社にご相談ください。買い手企業の選定から事業譲渡契約の締結までワンストップでお手伝いいたします。