「会社売却」の2つの方法・売却手順、会社を売却するメリット＆デメリットを詳しく解説

会社を売却する方法としては、「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つがしばしば用いられます。具体的にはどのような手順で実施されるのか、また、会社を売却することでどのようなメリットあるいはデメリットが得られるのかについて解説します。

会社売却の2つの方法

後継者不足や業績不振、別の会社に専念するなどのさまざまな事情で、会社を手放すことがあるでしょう。会社を売却する方法はいくつかありますが、その中でも「株式譲渡」と「事業譲渡」が一般的に用いられます。

会社を売却するということは、経営者だけでなく役員や従業員にも影響を与える重要なイベントです。それぞれの方法の特徴を紹介しますので、どの方法が適しているのか慎重に選んでいきましょう。

1.株式譲渡

株式譲渡は中小企業の売却ではもっともよく用いられる手法で、会社の株式の一部あるいは全部を相手企業に譲渡することで売却を完成させます。事業譲渡と比べると比較的税金を抑えることができ、譲渡後の活動に資金を残しやすい方法です。

また、株式譲渡では会社の財産だけでなく契約や許認可、従業員などをすべてそのまま売却先に引き継ぐため、事業継承や手続きが簡単で、業務を中断せずに済むというメリットもあります。

2.事業譲渡

事業譲渡は会社の事業単位で売却を行うことです。株式譲渡とは異なり、譲渡する対象事業を選択できます。例えば経営状態が思わしくない事業だけを手放し、業績が良い事業に専念するということもできるでしょう。

しかし、株式譲渡と比べると手続きが複雑で、資産ごと、負債ごと、契約ごとに移転手続きが必要になります。また、従業員から個別に同意を得る必要もあり、譲渡に時間がかかってしまう点にも注意が必要です。

いずれの売却でも事業と従業員には基本的には変化なし

最終的には買主の意向と調整することになるため、全てにおいて変化がないとは言えませんが、基本的には株式譲渡と事業譲渡のどちらを選んだ場合でも、従業員と事業内容に変化はありません。事業譲渡においては従業員から個別に同意を得る必要が生じますが、譲渡によって事業を縮小するわけではないので、従業員が希望する場合は継続雇用し、同じように働いてもらうことになります。

また、事業内容も同様です。同じ業務を続けていくので、今まで蓄積したノウハウを活用していくことができます。

会社売却の手順

会社を売却する際の手続きは、事業譲渡か株式譲渡かによって大きく異なります。また、税金なども異なるので、どちらが良いのか吟味する必要があるでしょう。

しかし、売却の流れ自体は事業譲渡も株式譲渡もどちらも同じです。次の手順で会社売却を進めていきましょう。

1. 売却先の選定
2. 売却先からのデューデリジェンスの実行
3. 条件交渉と契約

1.売却先の選定

会社を売却したいという意思があっても、売却先が見つからないときは実行することができません。知り合いや取引先などから選定することもできますが、いつもお世話になっている税理士や会計士などにも売却先として適当な企業はないか相談することができるでしょう。そのほかにも、金融機関や民間のM&A仲介業者などにも相談して、売却先を見つけることができます。

2.売却先からのデューデリジェンスの実行

売却先が絞られ、売却を前提で交渉が始まると、売却先からデューデリジェンスを実行されます。デューデリジェンスとは経営状態や税務、法務など会社に関わるありとあらゆる情報を調査することで、安心して買収するため、また、買収価格を算定するためには欠かせない過程です。売却する側は正確な情報を提供し、買収側が安心して取引を進められるようにサポートします。

3.条件交渉と契約

デューデリジェンスの情報を基に、売却価格などの条件交渉を行います。デューデリジェンスの際に発見できなかったリスクが後日判明することもあるので、契約書には「隠れたリスクが見つかったときには賠償責任を問う」などと定めた表明保証をつけることも少なくありません。

条件交渉が終わるといよいよ契約に進みます。買収側・売却側の双方が納得のいく条件で契約できるよう、M&A仲介業者やアドバイザーなどが間に入ることが一般的です。

会社売却のメリットとデメリット

経営者の引退に合わせて会社を廃業することもできます。後継者が見つからないときなども、そのまま事業を廃業するという選択により、後継者を探す手間から解放されるでしょう。

しかし、会社売却を選択することで、事業を存続させ、従業員を解雇せずに済むというメリットを得られます。そのほかにも、次の2つのメリットを得られるでしょう。

【メリット1】経営者に売却益が入る

会社を売却すると、売却益を得られます。廃業してしまうと利益は得られませんが、株式譲渡であれ事業譲渡であれ、通常は利益を得ることが可能です。

売却する際に税金はかかるものの、一部は手元に残ります。売却益を別の事業に投入し、事業拡大を目指すこともできるでしょう。また、引退する場合には老後資金としても活用できます。

【メリット2】事業関連のトラブルからの解放

事業を行うということは、楽しいことややりがいのあることも多いですが、トラブルもあります。ひとつのトラブルを解決したと思ったら別のトラブルが生まれ、常に頭を悩ませることになるでしょう。

しかし、会社を売却して手放せば、事業関連のトラブルからも解放されます。ストレスが減って健康になり、新たな活力が生まれるかもしれません。また、一時的に仕事から離れることで新しいアイデアが生まれることもあります。いずれにしても、働き過ぎてストレスを感じている人にとっては、事業を手放すことでリフレッシュできるでしょう。

【デメリット1】事業分野の制限

売却した後は、事業領域が制限されるので、同じ分野で新たに事業を興すことができません。事業を行うことで蓄積してきたノウハウなどがあっても、そのまま活かすことはできないので、会社売却をしてからすぐに新しい会社を起業したいと考えている人にとってはデメリットといえるでしょう。

しかし、別の分野でアイデアがある場合や、すでに別事業を起こしている場合は、事業分野の制限の影響を受けません。

【デメリット2】社員のモチベーション低下

会社売却後も事業内容は変わりませんが、経営者が変わることで会社の雰囲気が変わり、社員によってはモチベーションが低下することもあります。社名などが変わることで、モチベーションが低下する可能性もあるでしょう。

また、会社売却後数年間は、事前に決められた役員などの一部の人が会社を抜けることができない「ロックアップ」が実施されることがあります。ロックアップが実施された場合は、役員のモチベーションが下がる可能性もあるでしょう。

会社売却をご検討の方はぜひご相談ください

会社売却は経営者自身だけでなく役員や従業員、取引先にも影響を及ぼすことなので、慎重に進めていく必要があります。会社全体を売却するのか特定の事業だけを売却するのか、また、ロックアップは実施するのかなどによっても、売却後の結果が大きく変わってくるでしょう。

会社売却や事業売却に関するお悩みは、ぜひ弊社にご相談ください。豊富な経験を持つ専門家たちが、納得できる会社売却、事業売却のお手伝いをいたします。また、売却先の選定からデューデリジェンスへの備え、契約書の作成などもサポートしますので、よりスムーズに、より安心して、会社売却を進めていけるでしょう。