黄金株とはどんな株？普通株式とどう違う？活用方法やデメリット、手続きなどを解説

「黄金株」とは拒否権のある株式を指します。拒否権が付いていることを除けば普通株式と同じですが、事業継承やM&Aなどに効力を発揮することがあるのです。黄金株を発行することでどのようなメリットやデメリットがあるのか、また取得方法について詳しく見ていきましょう。

黄金株とは拒否権付きの株式のこと

黄金株とは拒否権が付いた株式のことです。株式の価値自体は普通株式と同じですが、拒否権が付くことで会社の運営に大きな影響を与えることができます。

例えば株主総会では、株式を全体の1/3を所有していないと決議に対して拒否権を持つことができません。そのため、本来ならば拒否権はごく限られた大株主が有する権利といえるでしょう。

しかし、黄金株を持っているならば、たとえ1株しか所有していなくても拒否権を発動することが可能です。黄金株を保有している株主などがいる場合は株主総会とは別に「種類株主総会」が開催されますが、株主総会に出席した過半数の株主から賛同を得た議案であっても、種類株主総会で却下することができます。

事業承継に用いられることがある

後継者に事業承継を行ったものの、大切な局面ではまだ運営に関わっていたいと考える場合にも黄金株は有用です。黄金株であればわずか1株だけでも拒否権を発動することができるので、後継者が予想もしないような改革をすることを拒否することができます。

また、運営に関わっていたいというわけではなくても、後継者の技量に不安点があるときも黄金株は役立つでしょう。明らかに間違った方向に会社を進めていこうとしたとき、黄金株ならではの特性を活かして、被害が生じる前にくい止めることができるかもしれません。

このように事業承継の際には黄金株を発行し、わずかな株数の黄金株だけを先代経営者が保有し、残りの普通株式などを後継者に譲渡あるいは贈与することがあります。

黄金株を含む9つの種類株式

本来、株式はすべての権利が平等で、1株保有すれば1株分、100株保有すれば100株分の権利を有することが可能です。しかし、中には黄金株のように株数に関わらず特殊な権利を有するものもあります。

このように特殊な権利を有する株式が「種類株式」です。種類株式は以下の通り、全部で9つの種類があります。

1. 配当に関する規定付きの株式
2. 残余財産の分配に関する規定付きの株式
3. 議決権に関して制限がある株式
4. 譲渡する際に制限がある株式
5. 会社に取得請求を行う権付付きの株式
6. 会社によって強制的に取得を実行される可能性がある株式
7. 会社が対象となる株式を全部取得できる権利のある株式
8. 拒否権付きの株式（黄金株）
9. 役員を選任する権利付きの株式

黄金株を活用する3つのメリット

紹介した9つの種類株式は、いずれもさまざまな目的において発行され、利用されます。その中でも拒否権を持つ黄金株は事業承継の際に用いられ、スムーズな経営者の交代に役立つケースが少なくありません。

具体的なメリットとしては、次の3つを挙げられます。それぞれについて詳しく見ていきましょう。

1. 事業承継後も影響力を持つことができる
2. 事業承継を段階的に実施できる
3. 敵対的買収を防ぐことができる

1.事業承継後も影響力を持つことができる

「そろそろ経営から手を引き、悠々自適の生活を始めたい」と考えている経営者であれば、事業承継の準備をしていく必要があります。しかし、今まで大切に育ててきた会社だからこそ、第一線を退いたからといってすべての権利を手放すのは惜しい気持ちになるかもしれません。

また、会社を左右する大きな局面においては影響力を発揮したいと考えるのも自然なことです。手塩に掛けて育て上げた会社が、ある日突然違う名前になったり、大企業の傘下に入るのでは困ると感じる経営者もいるでしょう。

そのような場合も黄金株を発行すれば、所有する株式のほとんどを後継者に譲っても会社に対して影響力を持つことはできます。

2.事業承継を段階的に実施できる

後継者に会社を譲るということを決定はしたものの、まだまだ不安な点が多く、いきなり全面的に事業承継するのは難しいと考えられる場合には、黄金株を所有することで事業承継を段階的に行うことができるでしょう。

まずは先代経営者が黄金株を所有した状態で事業承継を行い、「もうサポートしなくても大丈夫」と判断した時点で黄金株を廃止します。

3.敵対的買収を防ぐことができる

株式の過半数を有していない場合には、いつの間にか会社が買収されて経営権を失ってしまう「敵対的買収」に遭う恐れがありますが、黄金株を所有していれば防ぐことができます。

自分以外の大株主が結託してM&Aを進める可能性があるときや、またそれ以外のさまざまな可能性に備えて、黄金株を発行し、所有することができるでしょう。

黄金株を活用する3つのデメリット

黄金株は上手に活用すれば便利な種類株式です。事業承継をスムーズに行ったり、敵対的買収が実施されるのを回避することもできます。しかし、黄金株の存在がデメリットになるケースも少なくありません。とりわけ次の3つの可能性については事前に考慮しておくようにしましょう。

1. 相続等で予期せぬ人が拒否権を持つ
2. 従業員や後継者にワンマンな印象を与える
3. 事業承継税制が適用されない

1.相続等で予期せぬ人が拒否権を持つ

黄金株も相続財産のひとつとなり得るため、黄金株を所有していた人が亡くなると、その相続人が黄金株を所有することになります。

そのようなシチュエーションでは、会社にまったく関わっていない人や、自分とは経営方針が合わない人が拒否権を持つことになりかねません。黄金株に譲渡制限を付けるなどして、相続に備える必要があるでしょう。

2.従業員や後継者にワンマンな印象を与える

拒否権付きの株式を保有するということは、いつまでも会社に大きな影響力を持つということになります。

「後継者が失敗しないように見守っている」と従業員や後継者も好意的に解釈してくれれば良いですが、「ワンマン社長だ」「いつまでも実権を振るいたいにちがいない」とネガティブに受け取られかねません。事業を譲った後はできるだけ早く黄金株を廃止するほうが良いでしょう。

3.事業承継税制が適用されない

事業承継時に発生する贈与税が実質免除される「事業承継税制」が適用されるためには、後継者以外の人物が黄金株を所有することはできません。

つまり、先代経営者が黄金株を持っているならば、事業承継税制が適用されず、高額な贈与税が発生する可能性があるのです。税制適用を優先するのであれば、黄金株も後継者に譲るか、黄金株を廃止するようにしましょう。

黄金株を取得する2つの方法

次の2つの方法で黄金株を取得することができます。

1. すでに発行した株式を黄金株に変更する
2. 黄金株を新規発行する

いずれの手続きにおいても、定款を変更することが必要です。定款変更は株主総会で行うため、株主総会の開催も必要になります。黄金株の取得を考えている場合は、早めに株主総会のスケジュールを調整し、株主に連絡しておくようにしましょう。

1.すでに発行した株式を黄金株に変更する

発行済み株式の一部を黄金株に変更し、拒否権を発動する可能性がある人、あるいは拒否権を保有したい人が取得できます。以下の手順で株式を黄金株に変更しましょう。

1. 黄金株の発行株数を決定する
2. 定款変更の承認を得るための株主総会を開催する
3. 総会で承認を受けた上で、黄金株の所有者と会社の間で合意書を作成する
4. 2週間以内に変更事項の登記を行う

2.黄金株を新規発行する

新たに黄金株を発行し、拒否権を有したい人、あるいは拒否権を発動する可能性がある人が取得することもできます。この場合は、株式の募集内容から株主総会で承認を得なくてはいけません。以下の手順で黄金株を新規発行しましょう。

1. 黄金株の発行株数を決定し、株主総会で承認を得る
2. 総会で承認を受けた上で、黄金株を発行する
3. 黄金株を発行・取得の内容を2週間以内に登記する

株式売却を検討する際にはご相談ください

黄金株を発行することで事業承継をスムーズに行うことができますが、事業承継税制が適用されないというデメリットも抱えます。事業承継には、株式の種類だけでなく、多面的な準備が必要です。

事業承継や会社売却をどう行うかで迷ったときは、ぜひご相談ください。ご依頼主様の気持ちに寄り添い、専門家が親身にサポートいたします。