『合併』とは複数の会社をまとめること｜合併のメリット・デメリットと税務について詳しく解説

合併とは複数の会社をまとめることで、M&Aの手法のひとつです。どのようなメリットやデメリットがあるのか、また、具体的な方法について見ていきましょう。合併後の税務についても解説するので、ぜひ参考にしてください。

合併とは会社をまとめる手法のこと

合併とはM&Aの手法のひとつで、複数の会社をまとめることを指す言葉です。合併のために新企業を設立するかどうかで「新設合併」と「吸収合併」に分けられます。それぞれの特徴や具体的な進め方について見ていきましょう。

新設合併

新設合併とは、合併のための会社を新しく作り、新しい会社に権利義務などをすべて移して元の会社は消滅する合併方法です。

例えばA社とB社を合併してCという新設会社を作るとしましょう。A社のすべてのものをC社に、B社のすべてのものもC社に移すため、次に紹介する吸収合併よりも手間がかかります。そのため、吸収合併と比べると実行されるケースは少ないです。

吸収合併

吸収合併は、合併する会社のうちの1社にすべての権利や義務を集約する合併方法です。吸収したほうの会社は残りますが、吸収されたほうの会社は消滅します。

例えばA社とB社を合併してB社のみを残すとしましょう。A社のすべてのものをB社に移すだけで手続きは完了します。新設合併と比べると手間は格段に減るため、実施されるケースも多いです。

合併のメリットとデメリット

複数の会社をまとめて1社にする合併は、実施することでさまざまなメリットが得られます。主なメリットとして次の3点を挙げられるでしょう。

1. シナジー効果を期待できる
2. 費用をかけずにM&Aができる
3. 合併後の手続きが簡単

メリットが多い一方で、デメリットもあります。特に注意をしたいポイントとしては、次の2点を挙げられるでしょう。

1. 統合に手間と時間がかかる
2. 企業文化が合わないこともある

メリット1.シナジー効果を期待できる

2つ以上の企業が1つになることで、それぞれの販路や取引先を活用でき、売上増などのシナジー効果を期待できます。また、人事部や総務部などの重複する部署も1つにまとめられるので、人材の有効活用といったシナジー効果も生まれるでしょう。

お互いの技術を活用すること、仕入れや配送などをまとめることで単価を引き下げることなども、シナジー効果の一例です。特に業種が同じときは、補完できる内容も多くなり、シナジー効果も得やすくなるでしょう。

メリット2.費用をかけずにM&Aができる

新設合併・吸収合併のいずれにおいても、対価は株式で支払われます。現金を必要としないので、資金面に問題があるときもM&Aを実行することができるでしょう。

また、資金を用意できる場合でも、工面するためにはある程度時間がかかります。合併であれば株式発行だけで進められるので、M&Aをスピーディに行えるでしょう。

メリット3.合併後の手続きが簡単

合併は権利義務や契約などをすべてまとめて移転させる手法です。一方、事業譲渡などの手法でM&Aを実施するときは、従業員の雇用契約や許認可、取引先との契約をすべて一つひとつ移転させなくてはいけません。手続きの簡単さを重視するときも、合併は優れた手法といえるでしょう。

デメリット1.統合に手間と時間がかかる

合併の手続き自体は簡単ですが、事業の統合に手間と時間がかかることもあります。例えば、経営戦略や人事制度、評価制度などは各企業に固有のものですが、合併することで調整が必要になるでしょう。各制度や戦略、理念を新たに作ることに手間と時間がかかるだけでなく、新しく作った制度や戦略などを従業員に浸透させることにも手間と時間がかかります。

デメリット2.企業文化が合わないこともある

消滅企業に所属していた従業員は、吸収合併後、異なる企業文化の中で仕事をしていくことになります。どうにも馴染めず、働きにくさを感じることになるかもしれません。

また、存続企業側の従業員も、従業員数が急激に増えたことで企業内の雰囲気が変わり、馴染めないと感じることがあるでしょう。時間が経てばある程度違和感は解消しますが、いつまでも馴染めないと感じる従業員もいるかもしれません。

合併の税務処理

合併の際に現金は動きませんが、株式は動きます。消滅企業と存続企業において税務処理はどのように行われるのか見ていきましょう。

適格合併か条件を確認する

合併には「適格合併」と「非適格合併」の2つの種類があります。税務処理を行う前に、適格・非適格どちらの合併なのか確認しておくことが必要です。

適格かどうかの条件は、合併する企業間の関係によっても異なります。例えば合併する企業が元々支配被支配の関係にある場合は、消滅企業の従業員のうち80％以上が存続企業で働くこと、消滅企業の主要事業が合併後に存続企業で行われることを満たさなくてはいけません。

適格かどうかの条件については、合併に詳しい税理士などの専門家に問い合わせて確認しておきましょう。一般的には、消滅企業の従業員や事業が残る形での合併は適格とみなされることになります。事業を引き継ぐ、あるいは共同事業として残す方向で合併することで、適格合併を実現できるでしょう。

適格合併とみなされるときは、大幅な節税を実現できることがあります。特に消滅企業に繰越欠損金がある場合には、存続企業側の課税所得を減額することも可能です。

適格合併の税務処理

適格合併の場合、資産は帳簿価額で存続企業に引き継がれることになります。また、負債についても同様です。そのため、消滅企業に関しては課税は実施されません。

一方、存続企業に関しては課税所得が生まれることになります。しかし、消滅企業から繰越欠損金を引き継いでいる場合には、存続企業の元々の所得と合算して課税所得額を減らすことができ、結果として節税が可能になるでしょう。

ただし、繰越欠損金を引き継ぐときには、存続企業と消滅企業の資本関係や適格合併を実施した時期などにおいて複数の条件が課せられます。税理士などの専門家に相談し、適切に進めていくようにしましょう。

非適格合併の税務処理

適格合併ではない場合、消滅企業の資産や負債は合併時点において存続企業に譲渡したとみなされます。そのため、消滅企業に関しては、合併により譲渡損益に対して税金が発生することになるでしょう。

また、存続企業においても消滅企業の繰越欠損金を引き継ぐことができないので、課税所得額を減らすことはできません。節税にもつながらないため、適格合併と比べるとメリットは少ないと考えられます。

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