資本提携とは資本の移動により提携関係を築くこと｜方法やメリットも解説

資本提携とは株式を移動させることによって企業と企業の間で提携関係を築くことです。資本面では協力するものの、各企業は独立性を保ちます。具体的にはどのように進めていくのか、また、メリットや注意点について詳しく見ていきましょう。

資本提携とは資本を介して企業提携すること

資本提携とは、資本を介して複数の企業が提携関係を構築することです。一方の企業が他方の企業の株式を取得すること、もしくは提携関係を築くすべての企業が株式を持ち寄ることによって行います。

一方の企業が他方の株式を取得する方法は、株式を取得される企業が経営に問題を抱えているときに実施されることが一般的です。株式を取得されることで資本が入り、経営存続が可能になるでしょう。

なお、資本提携では、提携する相手企業の株式の比率が3分の1未満になるように調整することが必要です。このように調整することで、提携するすべての企業が経営面で独立を維持することが可能になります。

業務提携との違い

資本提携では資本が移動しますが、業務提携では基本的には資本は移動しません。資本ではなく技術や販路、ノウハウなどの経営資産を介して関係を築きます。

業務提携は提携するものによっていくつかの種類に分けることが可能です。例えば技術提携では保有する技術を提携し、開発スピードを上げる、新商品を生み出すなどを実現していきます。

また、販売提携も業務提携のひとつです。販路や販売のノウハウを提携することで、販売エリアを広げたり、売上高を増やしたりすることが可能になります。

なお、業務提携では資本のやり取りをしないため、資本提携よりも簡単な手続きで実現可能です。しかし、その分、企業間の結びつきは弱く、思うような効果が期待できないときなどは自然解消してしまうこともあります。

資本業務提携との違い

資本業務提携とは、資金面も業務面も提携関係を構築することです。単に一方の企業が他方の企業に資本を提供するのではなく、技術を提供する、あるいは販売力を提供します。

提携関係にある一方の企業が資金面で困難な状況にある場合を除き、資本提携ではなく資本業務提携が実施されることが一般的です。対等性を保ちつつ、必要な技術力や販売力、生産力を得るための手段として、資本業務提携は広く活用されています。

M&Aとの違い

M&Aは、企業買収などを意味する言葉です。資本の移動を伴う点は資本提携と同じですが、上記の通り、資本提携では、提携する相手企業の株式の比率が3分の1未満になるように調整しますから、買い手企業が経営権を保有するM&Aとはその点が異なります。

なお、M&Aには多数の方法があります。企業全体あるいは事業の一部、経営権などの買収、あるいは一方の会社が他方の会社を吸収する吸収合併、新しく設立した会社にまとめる新設合併などもM&Aです。

資本提携を行う3つのメリット

資本提携は資本の移動は伴いますが、経営権などの企業の根幹となる部分については変化を生まない協力の方法です。場合によっては、技術力や生産力、販売力などの業務も提携することがあります。資本提携を行うことで、次の3つのメリットを得られることがあるでしょう。

1. 企業間の関係を強められる
2. 独立性を維持できる
3. 資本金を増やして財務状況を改善できる

それぞれのメリットについて、詳しく解説します。

1.企業間の関係を強められる

資本提携では、相手企業に株式を買い取るなどの形で出資を行います。そのため、技術や生産力などで提携関係を結ぶよりも、一層強固な関係を築くことが可能です。

強固な関係を結ぶことで、競合他社に対しても一丸となって立ち向かうことができます。業界内での競争においても、有利な立ち位置になることが想定されるでしょう。

2.独立性を維持できる

資本提携は事業売却や合併などとは異なり、企業としての独立性を維持したまま協力関係を結ぶことができる手法です。株式の持分比率は3分の1までに抑えることが一般的なので、経営権が相手企業に渡ることもありません。

そのため、経営面において相手企業に干渉されることはなく、独立性を維持したままの協力が可能です。事業や企業を売却せずに自社の持つ強みを発揮したいときのひとつの選択肢として、資本提携を検討することができるかもしれません。

3.資本金を増やして財務状況を改善できる

経営状態に問題を抱えている企業にとっては、資本提携を行うことが財務状況の改善に繋がることもあるでしょう。例えば赤字が続いている企業であれば、金融機関からの資金調達は難しいかもしれません。しかし、資本提携を行うことで相手企業から資金を獲得できれば、金融機関から融資を受けずに乗り切れることもあります。

また、資本提携により資本金が増え、企業の信頼性が向上する可能性もあるでしょう。融資審査において資本金の多さが評価され、融資を受けやすくなることもあります。大規模な設備投資を行いたいとき、あるいは生産規模を増やしたいときも、資本提携は良い選択肢になるでしょう。

資本提携の3つの注意点

資本提携は資本力が少ない企業にとっては、メリットの多い企業間の協力方法です。企業としての独立性を維持したまま、資本力を強化できます。また、提携先によっては知名度が高くなるだけでなく、信頼性も高められる可能性があるでしょう。

しかし、資本提携には注意すべきポイントもいくつかあります。そのなかでも特に注意したいポイントとしては、次の3つが挙げられるでしょう。

1. 経営の自由度が失われることがある
2. 提携関係を解消することが難しい
3. シナジー効果が得られないことがある

それぞれのポイントについて、詳しく解説します。

1.経営の自由度が失われることがある

株式の持分比率を3分の1までに抑えれば、相手企業に経営権を譲り渡すことにはなりません。資本提携では基本的に株式の持分比率を3分の1までに抑えて協力関係を締結するので、経営権が相手企業に移ることはなく、独立性を維持したまま企業間の関係を強化できます。

しかし、相手企業が大株主になることで、経営がある程度左右されるようになるのも事実です。経営状態が良くないときは理由を追求されたり、役員の選任・解任についても大きな影響を及ぼしたりすることもあるでしょう。

そのため、経営の独立性は維持できても、自由度が失われることになりかねません。経営は自社の裁量だけで行いたいと考えているのであれば、株式の持分比率を低く設定する、あるいは資本を伴わない業務だけの提携にするなどを検討できるでしょう。

2.提携関係を解消することが難しい

資本の移動を伴わない業務提携と比べると、資本提携は協力関係が強固になります。株式を保有する・されるの動かしがたい事実があるため、業務提携のように関係が自然消滅することにはなりません。

相手企業と強固な協力関係を築けるという点は、資本提携の大きなメリットです。しかし、提携関係を解消したいと考えているときには、デメリットになるでしょう。

一般的に、資本提携を解消するときには、提携先から株式の買取を請求されます。資本提携を締結したことで業績が上がり、十分な資金を確保できているときは問題がありませんが、十分な資金がない状態では買取に応じることは難しいでしょう。

場合によっては金融機関から融資を受ける必要が生じることもあるかもしれません。また、少しでも買取額を下げてもらえるように相手企業と交渉する必要性が生じることもあるでしょう。

3.シナジー効果が得られないことがある

資本提携は、単に資本のやり取りではありません。経営状態を改善する、売上を増やすなどの何らかのメリットを想定して資本提携をします。

しかし、必ずしも想定したようなシナジー効果が得られるとは限りません。相手企業と運営方針が合わず、お互いの利益になるような経営を実現できない可能性もあるでしょう。

十分なシナジー効果が得られないときは、提携関係を解消することも検討できます。しかし資本提携では関係を解消する際に株式の買取などの手続きが必要なため、簡単には進まない点にも注意が必要です。

資本提携を実行する2つの方法

資本提携は解消に手間がかかる傾向にあるため、慎重に相手企業と提携条件を吟味したうえで関係を締結する必要があります。注意点はあるものの独立性を維持したまま資本力を増強できるので、経営改善が急速に進む可能性もあるでしょう。

資本提携の実施を決めたら、次は提携方法の選定です。次のいずれかの手法を選び、提携を進めていきましょう。

1. 株式譲渡
2. 第三者割当増資

それぞれの手法の概要と実施の流れ、また、メリットとデメリットについて解説します。

1.株式譲渡

株式譲渡とは、すでに発行している株式を相手企業が買い取ることで資本提携する手法です。買取方法はいくつかあります。例えばすでに大量の株式を保有している大株主から直接買い取る方法、市場で取引されている株式を買い取る方法、株主に対して株式の売り渡しを公募する方法などが挙げられるでしょう。

株式譲渡は手続きが簡単で、株主総会で承認を得る必要もありません。株式を買い取ること、株主名簿を書き換えることだけで手続きが終わるので、手間を極力減らしたいときにも適した方法です。

しかし、相手企業が上場していない場合は、すでに株式を保有している株主から買い取る方法を用います。大株主がいない場合や大株主が売却に応じないときは、個々の株主と交渉することになるため、時間も手間もかかる可能性があるでしょう。

2.第三者割当増資

第三者割当増資とは、新たに株式を発行し、特定の第三者に割り当てる手法のことです。資本提携に用いる場合は、相手企業を第三者とします。

すでに発行した株式を買い取る株式譲渡とは異なり、第三者割当増資は、既存の株主が保有する株式はそのまま維持される手法です。そのため、資本提携の相手企業は、株式獲得後も強い支配権を確保することはできません。経営の自由度を維持したまま資本提携を進めたいときにも適した手法といえるでしょう。

公開会社で第三者割当増資を実施する場合、株式の発行について株主総会で承認を得る必要はありません。株主総会を開催しなくても取締役会決議で手続きを実行することが可能だという点は、第三者割当増資のメリットといえるでしょう。

しかし、既存の株主にとっては保有する株式数は変わらなくても、株式の保有割合は減ってしまいます。その分、企業に対する支配権が弱まるでしょう。そのため、第三者割当増資を実施することで、株主から反発が起こる可能性があります。また、株式譲渡よりコストが高くなる傾向にある点も、デメリットといえるでしょう。

株式譲渡を実施する際の3つの注意点

資本提携を行う2つの方法、株式譲渡と第三者割当増資の注意点について見ていきましょう。まずは株式譲渡です。株式譲渡は、すでに発行済みの株式を相手企業が取得することで資本提携を行います。主な注意点としては、次の2つが挙げられるでしょう。

1. 株式の発行が必要なケースもある
2. 手続きに時間がかかることもある

それぞれの注意点について、詳しく解説します。

1.株式の発行が必要なケースもある

株式譲渡は、すでに発行済みの株式を活用して資本提携を実施する手法です。しかし、必ずしも既存の株式だけで提携が実現するとは限りません。

株主から株式を買い取ることが難しく株式が集まらないときや、ある程度の株式を集めたものの資本提携と呼ぶには少なすぎると判断されるときもあるでしょう。そのような場合には新たに株式を発行し、資本提携を行う相手企業に買い取らせる必要があります。

非公開会社であれば、新株を発行する際に株主総会を開催しなくてはいけません。また、過半数に相当する株式を保有する株主が出席し、なおかつ出席者の株式の3分の2以上の議決権を有する株主から賛意を得て、特別決議を得ることも求められます。

株主から賛意を得られないときは、新株の発行ができなくなるだけでなく、資本提携が締結しない可能性もあるでしょう。資本提携を行う前に株式の発行が必要か、また、必要であれば特別決議を得られるほどの賛意を獲得できるか調べておきましょう。

2.手続きに時間がかかることがある

株式譲渡による資本提携は手続きが簡単で、あまり時間や手間がかからないことが特徴でもあります。しかし、必ずしも手間がかからないというわけではありません。

よくあるのは大株主の不在により株式が分散しているケースです。このような場合では株式を買い取るのに時間がかかり、その分、提携締結が遅くなります。また、大株主はいるものの、株式の譲渡を拒否するケースもあるでしょう。その場合も小口の株主から株式を買い取る必要が生じるため、時間がかかり、締結まで長引く可能性があります。

第三者割当増資の際の3つの注意点

資本提携のもうひとつの方法は第三者割当増資です。第三者割当増資も株式譲渡と同じく、実施するときにはいくつか注意すべきポイントがあります。主な注意点としては次の3つが挙げられるでしょう。

1. 適正な価格で株式を発行する
2. 定款変更が必要になることもある
3. 株主への説明が必要

それぞれのポイントを詳しく見ていきましょう。

1.適正な価格で株式を発行する

第三者割当増資を行い、新たに発行した株式を資本提携を行う相手企業に売却するときは、株式の価格を適正に決める必要があります。万が一、株式の価格を時価の9割未満に設定してしまうと、相手企業に有利な発行をしたとみなされ、他の株主の利益を損なうことになるでしょう。

なお、上場企業であれば市場で株価が公開されているため、新株の発行価格も容易に決定できます。しかし、非上場企業では株価が決まっているわけでなないので、まずは企業価値を算出し、その後、発行済みの株式数と照らし合わせて株価を決定しなくてはいけません。

企業価値の算出方法としては、コストアプローチとマーケットアプローチ、インカムアプローチが用いられます。コストアプローチとは企業が保有する資産や負債から価値を算出する方法です。帳簿から計算できるので、手間がかからないというメリットもあります。しかし、将来性などの数値化されていない要素を反映できないため、現状の負債が多いときなどは実際よりも低く見積もられるかもしれません。

マーケットアプローチは、類似する規模や業種の企業を参考に企業価値を評価する方法です。例えば類似する規模、業種の企業が売却された例を集め、取引価格などから企業価値を算出できるでしょう。ただし、類似する規模かつ業種の売却例が見つからない可能性もあります。そのようなケースでは、コストアプローチかインカムアプローチで企業価値を算出しましょう。

インカムアプローチは、将来的に見込まれる収益や現状のキャッシュフローなどから企業価値を算定する方法です。コストアプローチとは異なり将来性などの数値化できない要素も評価するため、算出する人の意図が結果を左右する可能性があります。より正当な価格を導き出すためにも、いくつかの手法を用いて多面的に評価するようにしましょう。

2.定款変更が必要になることもある

企業によっては、発行可能株式総数を定款で定めていることがあります。第三者割当増資のための新株を発行すると発行可能株式総数を超えるときは、発行する前に定款を変更しなくてはいけません。定款変更には株主総会を開催することや、必要数以上の賛成を得ることも必要になるため、手間と時間がかかるでしょう。

また、公開会社では、発行済みの株式数の4倍を超える新株は発行できないという決まりがあります。資本提携を実施するときはそこまで大量の株式を発行することはありませんが、事業譲渡などの手段を用いるときは新株発行数に注意しましょう。

3.株主への説明が必要

第三者割当増資を実施すると、既存の株主が保有する株式数は変更しませんが、株式の保有割合は変更します。どの株主も保有割合は減少するため、企業に対する影響力も希薄化するでしょう。

場合によっては株主に訴えを起こされるかもしれません。外部の企業と資本提携をした後も既存の株主との協力関係を維持するためにも、新株を発行する前に手稲に説明をするようにしましょう。

資本提携契約書に含める内容

資本提携を実施するときには「資本提携契約書」を締結します。資本提携契約書には、次の内容を含めることが一般的です。

• 資本提携の目的
• 取得する株式の種類、数、持分比率
• 株式を取得する方法
• 想定されるトラブルと解決方法

資本提携は何らかの目的を持って実施されます。お互いが相手の目的を熟知していないと、思うようなシナジー効果が得られないかもしれません。お互いの意思を確認するためにも、資本提携契約書には目的を明確に記載しておきましょう。

想定されるトラブルと解決方法についても記載しておくことが必要です。お互いの目的が一致して提携を締結した場合でも、締結後に思わぬ事態が発生することや、意図しない結果が生じることもあるかもしれません。そのような場合に速やかに問題を解決できるよう、資本提携契約書に記載しておきます。

また、資本提携を解消する条件や方法について記載することもできるでしょう。資本提携は資本の移動を伴うため、協力関係の解消が困難になることがあります。あらかじめ条件や方法を決めておくなら、万が一のときにも遺恨を残さずスムーズに問題を解決できるでしょう。

M&Aのお悩みはぜひご相談ください

経営状態の課題を資本提携によって解決できることもあります。しかし、提携先の企業が見つかりにくい、相手企業の目星はついているものの条件交渉がうまくいかないなどの事情から、提携がスムーズに進まないこともあるでしょう。

資本提携が難しいときは、M&Aにより問題を解決できるかもしれません。弊社では経験豊富なスタッフが、企業様の状況に合わせた最適な解決法をご提案しております。相談料は無料なので、ぜひお気軽にお問い合わせください。