バイアウトとは株式買収による経営権移動のこと！種類と長短所を紹介

バイアウトとは、自社株式を買収することで経営権を移動させることを指します。バイアウトを実施することでどのようなメリットがあるのか、また、反対にどのような不利益が生じる可能性があるのかについて見ていきましょう。

バイアウトとは自社株式の買収のこと

バイアウト（buy out）とは、経営悪化が見られるときなどに自社株式を買収し、経営を建て直すことを指します。なお、バイアウトは元々英語では単に「買収する」という意味ですが、日本では自社株式を買収することを指すことが一般的です。特にビジネスや経営のシーンでは、バイアウトという言葉における買収の対象は自社株式に限定されています。

経営陣による買収はマネージメントバイアウト(MBO)

誰が買収するかによって、バイアウトにはいくつか種類があります。

経営陣によるバイアウトは「マネージメントバイアウト」です。会社の経営陣が株主から株式を買い取り、経営権を獲得します。事業承継のも利用されます。また買取に費用がかかるときには、金融機関から融資を受けることが一般的です。

マネージメントバイアウトは、会社全体だけではなく特定の事業を買い取るときにも用いられることが少なくありません。特定の事業の買収により独立した経営維持を目指すことがあります。

従業員による買収はエンプロイーバイアウト(EBO)

従業員によるバイアウトは「エンプロイーバイアウト」と呼ばれます。従業員を後継者に指名し、事業承継を行う際に用いられる方法です。

また、株式を公開しない非公開会社にするために、エンプロイーバイアウトを用いることがあります。この場合は複数の従業員がバイアウトを行うことが一般的です。非公開会社にすることで、外部からの買収を回避できることもあります。

資金不足のときはレバレッジドバイアウト（LBO）

資金不足ではあるもののバイアウトを実施したいときには、「レバレッジドバイアウト」が用いられることがあるでしょう。レバレッジドバイアウトでは、対象となる企業の資産だけでなく今後期待されるキャッシュフローを担保として金融機関から資金調達を行います。

レバレッジドバイアウトでは、資金調達した金額によっては収益性が向上し、経営が早期に建て直されるケースも少なくありません。

バイアウトを実施する4つのメリット

バイアウトを実施するためには、多大な資金が必要となります。また、場合によっては資金調達のために法人を設立するなど、手間がかかることもあるでしょう。

しかし、バイアウトを実施することで、対象となる企業に多大なメリットがもたらされることがあります。その中でも特に注目したいメリットとして、次の4つを挙げられるでしょう。

1. 意思決定をスピーディに行える
2. 社外株主を気にせずに経営できる
3. 事業承継をスムーズに行える
4. 少ない資金でも買収できることがある

1.意思決定をスピーディに行える

バイアウトを行い自社株式を買収することで、会社の経営権は社内に移動することになります。株主総会を開催する場合も、株主は社内の特定の人物だけなので、手間をかけずに召集でき、スムーズに決議を行うことができるでしょう。会社の経営に大きく影響を及ぼす案件についても、決議がスムーズに行われ、意思決定がスピーディになります。

2.社外株主を気にせずに経営できる

バイアウトによりすべての株式を経営陣や従業員などの社内の人物が保有することで、社外の株主を気にせずに経営できるようになります。従来であれば株主総会を開催して規定の株主数以上から同意を得なくてはならない事案も、非公開会社になれば社内の意向だけで自由に決定し、経営していけるようになるでしょう。

また、経営の自由度が高まることで、経営陣や従業員のモチベーションが高まることも期待できます。

3.事業承継をスムーズに行える

バイアウトにより、事業承継がスムーズに進みやすくなります。例えば経営陣の中に次期社長となる人物がいる場合には、マネージメントバイアウトにより事業承継を進めていけるでしょう。

また、親族内に適切な経営者候補がいない場合や優秀な従業員がいる場合は、従業員に事業承継させるケースもあります。このような場合には、エンプロイーバイアウトを実施することでスムーズに事業承継を進められるでしょう。

4.少ない資金でも買収できることがある

事業・企業を買収する場合には、多額の資金が必要です。レバレッジドバイアウトであれば、現在の価値に将来のキャッシュフローを加えて融資額を決定します。少額の資金しかない場合でも多額の融資を受けられ、スムーズにバイアウトを進められるかもしれません。

また、MBO、LBOの場合でも引継ぎやすい株価に調整することで、承継しやすくすることも出来ます。

バイアウトを実施する際の注意点

バイアウトをすることで、事業承継や経営の立て直しがスムーズに進むこともあります。手持ちの資金が不足する場合であっても、金融機関から融資を受けることによりバイアウトを実現できるでしょう。

しかし、バイアウトをすれば経営が上向きに変わるというわけではありません。次の3つに留意し、慎重に進めていきましょう。

• 経営に対する監視機能が働きにくくなる
• 買収資金を出せないことがある
• 収益性が向上しない可能性がある

経営に対する監視機能が働きにくくなる

バイアウトにより経営権を集約することで、思い切った方向転換や新規事業の立ち上げなどをスムーズに行えるようになるかもしれません。また、対応がスピーディになるので、時期を捉えた運営が可能になります。

一方で社外の株主による監視機能が作用しなくなるため、慎重さが失われ、大きな失敗に発展する可能性も高まるでしょう。

買収資金を出せないことがある

買収資金を用意できないときは金融機関から融資を受けてバイアウトを実施します。しかし、必ずしも必要な金額の融資を受けられるとは限りません。

融資を受ける際には所定の審査があります。コンスタントな返済が難しいと判断されるときや企業そのものの信頼性が乏しいと考えられるときは、融資が受けられず、バイアウトも実現できないことも考えられます。

収益性が向上しない可能性がある

経営困難によりバイアウトを実現する場合であっても、バイアウト後に収益性が好転するとは限りません。収益性はそのままということもあれば、バイアウトの際に融資を受けたために返済負担が増えた分、経営状態が悪化するという可能性もあります。

自社株買取が難しいときはM&Aもご検討ください

バイアウトにより、事業承継をスムーズに行うことは可能です。しかし、事業や会社に精通した人が経営者の後任としてふさわしいかどうかは別問題です。このように、社内に後継者が見つからないケースの場合には、M&Aにより第三者へ引き継ぐことが解決策になります。

弊社では相談料不要・着手金不要でご相談を承っておりますので、お気軽にお問い合わせください。