有限会社を株式会社にすべき？メリット・デメリット、移行手順について解説

新たに有限会社を設立することが事実上不可能になった今、すでに存在している有限会社は株式会社に変更するほうが良いのでしょうか。変更によりどのようなメリットやデメリットがあるのか、また、変更する方法についても見ていきましょう。

有限会社とは？

有限会社とは、株式会社などと同様、会社の種類のひとつです。しかし、2006年5月に会社法が施行されて以降は、新たに設立することが不可能になりました。2006年5月より前に設立された有限会社はそのまま社名を変更せずに存続できますが、従来の有限会社とは少し性格が異なる「特例有限会社」として存在することになります。

なお、名前には「有限会社」が使われていますが、法律上は株式会社の一種です。そのため、会社法の施行により、従来の意味での有限会社は存在しなくなりました。

株式会社との違い

会社法の施行前と後で、それぞれの会社の定義も変わっています。施行前の有限会社は資本金が300万円以上、社員は50人以下、役員は取締役1名以上で任期は無制限、株式会社は資本金が1,000万円以上、社員数は制限なし、役員は任期が原則2年の取締役を3名以上、監査役を1名以上でした。

施行後は、有限会社・株式会社に関わらず、最低資本金に対する決まりがなくなり、会社設立に必要な役員も取締役1名以上に統一されています。また、会社の形態による違いがなくなったことで有限会社を新たに設立することは不可能になりました。

現在の有限会社はすべて譲渡制限株式会社

会社法施行前に設立された有限会社は、施行後、無条件で特例有限会社となりました。今までの有限会社とは異なり、定款に株式譲渡に関する規定がなくても、株式を譲り受けるときや株主間で譲渡するときには会社の承認が必要になります。

つまり、特例有限会社はすべて株式の譲渡に制限がある「譲渡制限株式会社」です。株式を譲渡する場合は株主総会を開催し、決議を取らなくてはなりません。

有限会社から株式会社に移行するメリットデメリット

2006年5月以前に設立された有限会社は、特に何も手続きをしないと特例有限会社になります。しかし、手続きをして株式会社になることも可能です。株式会社に変わると、次の2つのメリットが得られるでしょう。

1. 信用を得やすくなる
2. 会社の透明性が向上する

有限会社から株式会社になることには、デメリットもあります。主なデメリットとしては次の4点を挙げられるでしょう。

1. 二度と有限会社に戻れない
2. 経営の柔軟性が失われる
3. 決算報告義務が発生する
4. 役員の任期が有限になる

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

メリット1.信用を得やすくなる

会社法施行前の株式会社は、有限会社よりも最低資本金が大きく、役員数も多い大規模法人でした。施行後もそのイメージは残っているため、株式会社を名乗ることで信用を得やすくなるというメリットがあります。販路を拡大するときや採用募集をするときなど、あらゆる場面で有利になるかもしれません。

メリット2.会社の透明性が向上する

株式会社では、会社にとって重要性が高い事案は株主総会で決議を取って決定します。特定の個人が自分だけの意思で決定するということは難しいため、会社の透明性は維持されやすくなるでしょう。

一方、有限会社でも会社法施行後は株主総会を開くことはできますが、すべての重要事案に対して株主総会での決議が必要になるわけではありません。代表の一存で決定することも可能なため、透明性が高いとはいえないケースも生じます。

デメリット1.二度と有限会社に戻れない

会社法施行後は、新しく有限会社を設立することはできなくなりました。つまり、一度有限会社が株式会社になると、再度有限会社に戻ることはできません。

有限会社ならではのメリットを活かすことはできなくなり、株式会社が守るべき決まりに則って会社を運営していくことになります。何十年にもわたって引き継いできた「有限会社〇〇」という名前を残したい場合も、一度株式会社に変更してしまうと二度と名乗れなくなるので注意しましょう。

デメリット2.経営の柔軟性が失われる

株式会社では、すべての重要事案を決定する際に株主総会の決議が求められます。多くの株主の意見を反映することになるため、会社の透明性は保てるでしょう。

その反面、状況に応じた柔軟な対応や決定はできなくなってしまいます。また、すべての決定に対して所定の手続きを踏まなくてはいけなくなるため、時間がかかってしまう点もデメリットといえるでしょう。

デメリット3.決算公告義務が発生する

有限会社には、決算公告の義務はありません。一方、株式会社は定時株主総会後に決算公告を行うことが義務付けられているため、遅滞なく実施する必要があります。

デメリット4.役員の任期が有限になる

株式会社では、取締役や監査役に任期を定めなくてはありません。再任することは可能ですが、期限が終わるときには選任手続きと登記手続きが必要になるので、手間がかかることになります。

一方、有限会社では取締役に任期を定める必要はありません。再任や登記手続きなども不要のため、役員の去就に関する手間がかかりにくいというメリットがあります。

有限会社から株式会社に移行する手順

有限会社として存続することにもメリットはありますが、社会的信用や透明性の向上を図るために株式会社に移行するケースもあるでしょう。株式会社への移行は、以下の手順で実施します。

1. 株主総会で定款変更の決議を取る
2. 法務局に申請する

1.株主総会で定款変更の決議を取る

法人の形態を変更するときは、「特例有限会社の商号変更」と「特例有限会社の商号変更による解散」に関して株主総会で定款変更の特別決議を取らなくてはいけません。なお、特例有限会社で特別決議を取るには、総株主の半数以上、かつ議決権の3/4以上の賛成が必要です。

2.法務局に申請する

定款変更の決議を取った後で、「特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記」と「特例有限会社の商号変更による解散登記」を法務局に申請します。その際、登録免許税がかかるので注意が必要です。

有限会社の売却

有限会社を売却することは可能です。しかし、会社法施行以降は株主総会での決議を得て、手続きを進めていかなくてはいけません。なお、株式譲渡に関しては、特別決議ではなく普通決議で決定します。

有限会社のまま売却は可能か？

有限会社には決算公告の義務がないなどの多くのメリットがあるため、「有限会社のまま買収したい」と考える買い手も少なくありません。実際に有限会社のまま売却・買収することは可能で、取引後は有限会社のメリットを活かした経営を行っていくことができます。

売却を承認する機関

特例有限会社では取締役会を設置できないため、株式譲渡を行う際は株主総会での普通決議が必要です。出席した株主の議決権の過半数が賛成することにより、売却の承認が行われます。

なお、定款によって、売却の承認を行う方法や必要な条件を変更することが可能です。ただし、定款を変更するためには、株主総会の特別決議によって定款変更の決議を取ることが必要となります。

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