『完全子会社化』とは発行済み株式を100％取得すること｜完全子会社化の方法やメリットを解説

完全子会社化とは親会社が発行済みの株式を100％取得することを指す言葉です。株式交換などによって実現されますが、どのようなメリットやデメリットがあるのか見ていきましょう。また、完全子会社化後の株価の変化についても紹介します。

完全子会社化とは？わかりやすく解説

完全子会社化とは、親会社が子会社の株式を100％保有することです。なお、完全子会社化された子会社が上場企業である場合は、上場の条件を満たさなくなるので上場廃止となります。

一方、非上場企業において、完全子会社化すること、されることは珍しいことではありません。特に経営者1人によってすべての株式が所有されているオーナー企業では、特定の会社を完全子会社化し、会社の意思決定の迅速化を図ることがあります。

完全子会社化する4つの方法

特定の会社を完全子会社化する方法としては、主に次の4つを挙げられます。

1. 現金での買取り
2. 株式交換
3. 株式移転
4. スクイーズアウト

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

1.現金での買取り

株主それぞれから株式を現金で買い取ることにより完全子会社化できます。ただし、完全子会社化にはすべての株式を買い取る必要があるため、株主数が多い場合には難しいことがあります。また、それぞれの株主と交渉する必要があるので、時間がかかるという点も問題といえるでしょう。

2.株式交換

完全子会社化したい対象企業の発行済み株式を親会社が取得し、対象企業の株主に対して親会社の株式を交付することを「株式交換」といいます。対象企業の株式を完全親会社の株式と交換することを条件に回収するため、対象企業の株主も納得しやすいというメリットがあるでしょう。

なお、完全親会社の株式の代わりに現金で対象企業の株式を手放すこともあります。また、完全親会社の親会社に当たる会社の株式に交換することも、対象企業の株主と完全親会社が同意をしたときは可能です。

3.株式移転

新設した企業の株式と完全子会社化される対象企業の株式との交換により完全子会社化を実現することが「株式移転」です。株式交換ではすでにある企業の株式と対象企業の株式を交換しますが、株式移転では新設企業の株式と交換するという点が異なります。

ホールディングスなどの持株会社を設立する際には、株式移転の手法を用いられることが一般的です。また、既存の会社に対象企業が吸収されるわけではないため、対象企業の社員にとっては別会社の社風に馴染みにくい、慣れない作業手順での仕事が辛いなどの問題が起こりにくいというメリットもあります。

4.スクイーズアウト

買取りによって完全子会社化を進めていく場合は、株主が多いときは交渉も長引き、完全子会社化の実現は難しいものとなります。また、反対する株主がいる場合も、実現不可能になるでしょう。

一方、スクイーズアウトは、少数株主から個別に承諾を得ずに保有株式を取得する手法です。強制的に完全子会社化を進めることができるため、反対株主がいる場合でも実施できます。

完全子会社化するメリットとデメリット

特定の企業を完全子会社化することで、次のようなメリットを得られます。

1. リスク分散が可能になる
2. 意思疎通のスピードが向上する
3. 責任範囲が明確化する

メリットが多い一方で、デメリットもあります。特に次の2点は完全子会社化する前に解決策を検討しておく必要があるでしょう。

1. 運営コストが増大する
2. 情報共有や連携がしづらくなる

それぞれについて詳しく解説します。

メリット1.リスク分散が可能になる

さまざまな事業を1つの企業が抱えると、特定の事業に不祥事や業績不振などが起こると、企業全体がリスクを抱えることになります。しかし、事業ごとに完全子会社化しておくならば、不祥事や業績不振なども子会社内で抑えることができ、グループ企業全体に影響を与えにくくなるでしょう。

問題が生じたときに被害を最小限に抑え、リスク分散させるためにも、事業ごとに完全子会社化することは望ましい状態と考えられます。万が一、赤字が継続し事業継続が難しくなった場合にも、他の事業部署や子会社には損失を補填する責務が及ばないため、被害を最小限にして切り離す、あるいは廃業することが可能です。

メリット2.意思決定のスピードが向上する

完全子会社は完全親会社の指示を仰ぐ必要はないため、事業内での意思決定は完全子会社内ですべて実施することができます。管轄する事業における意思決定のスピードが向上し、より市場に合わせた事業展開を実現できるようになるでしょう。

また、完全子会社内でトラブルが発生した場合も、完全親会社の指示を待つことなく、自発的かつスピーディに対応することが可能です。早期解決により、トラブルが拡大することも回避できるでしょう。

メリット3.責任範囲が明確化する

多事業を有する巨大企業では、トラブルが生じたときもどこに責任があるのかが判然としにくいという問題を抱えがちです。しかし、事業ごとに完全子会社化しておくならば、責任範囲が明確化し、トラブルが起こったときも原因を即座に特定することができます。また、事業ごとではなくエリアごとに完全子会社をつくることでも、機動性向上と責任の明確化を実現しやすくなるでしょう。

デメリット1.運営コストが増大する

事業ごとあるいはエリアごとに完全子会社化するということは、それぞれにおいて人事部や総務部なども配置するということを意味します。まとめた企業であれば1つに集約できるものをそれぞれの会社に設置することで、必要な人員が増え、運営コストも増大してしまうというデメリットがあるでしょう。コスト軽減を重視するならば、大企業としてまとめるほうが良いこともあります。

デメリット2.情報共有や連携がしづらくなる

完全子会社は完全親会社とは別企業です。そのため、情報共有が難しくなり、お互いがお互いの経営状況や本来であれば知っておくべき情報などを関知しないままになってしまうことがあります。

また、別個の企業であるため、連携を取りにくいこともデメリットといえるでしょう。完全親会社と完全子会社間の連携だけでなく、完全子会社同士の連携も取りづらくなります。そのため、グループ企業として経営方針などを統一することが難しく、人事制度や報酬制度などの企業の根幹となる部分も完全にばらばらの状態というケースも珍しくありません。

株式譲渡をご検討の方はぜひご相談ください

特定の企業を完全子会社化するためには、株主全員から株式を買い集めること、株式交換や株式移転、スクイーズアウトなどのさまざまな手法を用いることが可能です。事業ごとあるいはエリアごとに完全子会社化することで、リスク分散や意思決定のスピード向上が可能になり、グループ企業全体の飛躍を期待できるでしょう。

しかし、完全子会社化したことによりコストが増え、収益性が低下する可能性もあります。また、連携が取りづらく、お互いが協力して特定の事業に携わることが難しくなる場合もあるでしょう。

企業によって最適な形は異なります。完全子会社化が問題解決の糸口になることもあれば、株式譲渡が最適解のこともあります。経営に問題をお抱えの場合、あるいは企業再編をご検討の場合は、ぜひ弊社にご相談ください。経験豊富なスタッフがご状況を伺い、最適な解決策をご提案いたします。相談料や着手料は不要です。ぜひお気軽にお問い合わせください。