みなし配当が発生するケースとは？計算方法と税務処理について詳しく解説

会社が合併などを行う際に、株主に「みなし配当」が支払われるケースがあります。「みなし」という言葉がついていることからも明らかな通り、配当ではありません。みなし配当とは何か、どのようなシチュエーションで発生するのか、また、計算方法や税務処理について解説します。

みなし配当は配当ではない

「みなし配当」は「みなし」という言葉がついていることからも明らかですが、「配当」ではありません。会社の利益の一部を、保有する株式の数に応じて配ることを「配当」といい、配ったお金を「配当金」といいます。

みなし配当も基本的には株数に応じて配られますが、株式の種類によっては特定の株主に優先して配られることがあるので注意が必要です。しかし、「株主に配る」という点と「原資が会社の利益である」という点が配当と同じであるため、配当とみなして処理されます。

みなし配当は税務上は配当として扱われる

みなし配当は、厳密には配当ではありませんが、税務上は配当として扱われる種類のお金です。そのため、みなし配当を受け取った株主は所得として扱わなくてはいけません。場合によっては確定申告が必要になることもあります。なお、会社側は利益を得たわけではないため、みなし配当を実施したとしても課税対象にはなりません。

みなし配当が発生するケース

配当は業績が思わしくないときを除き、決算終了後に開催される株主総会の後など、あらかじめ決まった時期に支払われます。一方、みなし配当は配当のように発生する時期が決まっておらず、特定のシチュエーションでのみ支払われるお金です。みなし配当が支払われる状況には以下のものがあります。

• 自己株式を取得する場合
• 解散時に残余財産を分配する場合
• 資本余剰金から配当金が支払われる場合
• 他社と合併する場合
• 会社分割が実施された場合

自己株式を取得する場合

株主が株式を手放すときに、株式を発行した会社自身が何らかの対価を得て取得することがあります。例えば非上場株式会社では、個人間の売買が難しいことが多く、手放すときは会社が買い取ることが一般的です。株主が株式を取得したときに支払った金額よりも会社に支払う金額のほうが多い場合は、会社は利益を得たことになり、みなし配当として扱います。

解散時に残余財産を分配する場合

会社が何らかの理由で解散する場合は、資本などの清算を行います。残余財産がある場合は株主に分配することになりますが、その場合もみなし配当として扱われます。なお、残余財産は基本的には株数に応じて分配されますが、「残余財産の分配を優先して受け取る」あるいは「残余財産の分配を受け取らない」などの規定がある種類株式を発行している場合には公平に分配されません。

資本余剰金から配当金が支払われる場合

株主が出資したお金は、すべて資本金に組み込まれるわけではありません。資本金に組み込まれていないものを資本余剰金といいますが、資本余剰金の中から配当が支払われる場合は、みなし配当として扱われることになります。

なお、配当は利益のうちの余剰金から配られるお金です。資本や資本余剰金を取り崩して支払われる種類のお金ではないため、みなし配当とは厳密には性質が異なります。

他社と合併する場合

企業合併を実施すると、一方の会社は消滅しますが、もう一方の会社は消滅した会社を吸収して会社の規模が増大します。消滅する会社の株式も消滅することになるので、消滅する会社の株主は吸収する会社から株式などの交付を受けることが一般的です。受け取った株式などの時価が消滅した会社の株式に支払った金額より高い場合は、みなし配当を受けたと考えます。ただし、適格合併による合併のときは、みなし配当は生じません。

会社分割が実施された場合

会社分割にはいくつか種類があります。そのうち、分割型分割と呼ばれる会社分割を実施したときには、みなし配当が発生することも少なくありません。

分割型分割では、分割により新しく設立した会社、あるいは事業を承継した会社から交付された株式を事業承継を行った会社の株主が受け取ることがあります。元々出資した分よりも受け取った株式の時価が高額であるならば、差額をみなし配当として扱い、必要に応じて確定申告などを行わなくてはいけません。

みなし配当の計算方法

みなし配当が実施される場合には、原則として以下の計算法でみなし配当の金額を決定します。

• （株主が受け取った財産－資本金－資本余剰金）÷株式総数×株主が保有している株式の総数

ただし、みなし配当が実施される状況によっては、計算式が異なることもあります。また、株価がない非上場株式の場合も計算式が異なるので注意が必要です。

非上場株式では株価算出後に計算する

非上場株式のように株価がない株式に関しては、会社の価値を算定し、妥当と思われる株価を算出することからみなし配当の計算を始めなくてはいけません。しかし、株価を算出する際にはさまざまな計算法があるため、計算法の選定も必要になります。株価やみなし配当の計算が難しい場合は、事業継承を行う専門家に相談して客観的に行うほうが良いでしょう。

みなし配当の税務処理

みなし配当を受け取った場合は、金額によっては税金が発生します。しかし、誰が受け取るか、またどのようなケースで受け取るのかによっても税金の計算法が異なるので注意が必要です。以下の3つのケースに分けてみなし配当の税務処理について解説します。

• 自己株式取得後の法人の場合
• 発行法人に株式を譲渡した法人の場合
• 発行法人に株式を譲渡した個人の場合

自己株式取得後の法人の場合

自己株式を法人が取得した場合は、法人が配当を受け取ったものとして扱います。みなし配当の金額を算出し、その金額に応じて源泉徴収税などを支払いましょう。

なお、株式が上場会社のものか非上場会社のものかによって税率が異なります。また、みなし配当に対する納税は翌月10日までと期限が短いので、早めに準備しておきましょう。

発行法人に株式を譲渡した法人の場合

株式を発行法人に譲渡した場合も、法人はみなし配当を受け取ったものとして扱います。しかし、自己株式を取得したケースとは異なり決算時に申告をするので、タイミングにもよりますが、すぐに税務処理をするわけではありません。会計処理としては「株式譲渡」として計上し、決算時にみなし配当にあたる金額に関して益金不算入を適用して申告します。

発行法人に株式を譲渡した個人の場合

株式を発行した会社に株式を譲渡したのが個人である場合は、みなし配当は「配当所得」として扱い、税務処理を行いましょう。上場株式の場合は20.315％が源泉徴収されるだけで税務処理は終わりですが、非上場株式の場合は20.42％が源泉徴収された上に、配当所得として他の所得と合算して所得税や住民税等の課税対象になります。

M&Aによる組織再編等、みなし配当の可能性がある場合にもご相談を

みなし配当は、配当ではないにも関わらず配当として税務処理を行います。また、誰が受け取るか、どのような状況で受け取るかによっても対象となる税金の種類が異なり、税計算も異なるので注意しなくてはいけません。

組織再編などにより、みなし配当が生じる可能性がある場合は、ぜひ弊社にご相談ください。非上場株式の場合は株価の算定からワンストップでサポートいたします。