『マネージメントバイアウト』とは何か？目的やメリット、注意点を詳しく解説

「マネージメントバイアウト」とは、経営陣が株主から自社の株式や事業などを買収することです。経営の柔軟性を高めるため、あるいは事業承継などを目的として実施されることがあります。実施することでどのようなメリットがあるのか、また想定される注意点、デメリットについても見ていきましょう。

マネージメントバイアウトとは？わかりやすく解説

マネージメントバイアウトとは、経営陣が株主から自社株式や事業を買収することです。小規模会社を買収する場合を除き、金融機関などから融資を受けて買収を実施することが一般的です。

マネージメントバイアウトは事業再編のひとつの手法のため、M&Aの一種です。より柔軟性の高い事業を行いたいときや後継者不在のときなどにも用いられることがあります。

エンプロイーバイアウトとの違い

エンプロイーバイアウトとは、経営陣（マネージメント）ではなく従業員（エンプロイー）が自社株式や事業を買収（バイアウト）することです。従業員が会社の経営権を引き継ぎたいときや、主導権を握って業務改革を行うとき、後継者になるときなどに利用されます。

エンプロイーバイアウトを実施する際も、従業員は自社株式や事業を買収する資金が不足することがあるため、金融機関などから融資を受けることも少なくありません。また、事業を承継させたい経営陣側が買収資金をサポートすることもあります。

なお、従業員だけでなく従業員と経営陣が協力して買収を進めることが「マネージメントエンプロイーバイアウト（MEBO）」です。上場企業などの規模の大きな企業で利用されることがあります。

M&Aとの違い

マネージメントバイアウトもエンプロイーバイアウトも、いずれもM&Aの一手法です。しかし、一般的なM&Aは第三者企業を売却先とするのに対し、マネージメントバイアウトもエンプロイーバイアウトも自社株式の買収であるため当事者が売却先となります。また、売却側に利益が生じても、当事者である経営陣や従業員に負債が生じるため、収益目的にならないという点もM&Aとは異なるといえるでしょう。

マネージメントバイアウトの目的

一般的なM&Aとは異なり、マネージメントバイアウトは経営の当事者が自社株式や事業を買収する手法です。買収した当事者が資金面で負債を抱えることもあり、決して短期間で利益が生じる方法とはいえません。

しかし、実施することで特定の目的を達成することが可能です。以下のいずれかを達成したいときには、マネージメントバイアウトを選択することがあります。

• 経営体制の見直し
• 経営の柔軟性を取り戻す
• 上場を廃止する

経営体制の見直し

特定の事業が本業とのシナジー効果がほとんどないときには、マネージメントバイアウトを実施して事業を切り離し、本業から影響を受けずに独立した運営を目指すことがあります。本業から独立することで、資金効率が向上したり、本業の経営効率が改善したりといった効果を期待することも可能です。また、買収の際に得られた資金で、独立させた事業の規模を拡大することもあります。

経営の柔軟性を取り戻す

企業自体は上場している場合であっても、マネージメントバイアウトによって特定の事業を切り離すと、その事業に関しては非公開の状態になります。また、企業全体を買収する場合は、企業全体が非公開、上場廃止の状態になるでしょう。

上場を廃止することで、企業の意思決定において株主総会で決議を得る必要がなくなり、スピーディな決定を実現できることがあります。また、株主の意向を反映する必要もなくなるので、上場前と同様のより柔軟な経営を実現できるでしょう。

上場を廃止する

上記のように上場を廃止する目的でマネージメントバイアウトを実施することもあります。廃止するためには市場に出回っている株式をすべて買い集める必要があるため、ある程度の時間がかかるだけでなく、莫大な資金がかかる可能性があるでしょう。

しかし、資金や時間がかかっても経営の柔軟性を取り戻したい場合には、有効な方法です。また、事業規模を縮小して社内の結束を高めたい場合、スピーディな意思決定を実現したい場合なども、マネージメントバイアウトを実施することがあります。

マネージメントバイアウトのメリットと注意点

マネージメントバイアウトを実施することにより得られるメリットとしては、次の2つを挙げられます。

1. 意思決定がスピーディに行える
2. 事業承継をしやすくなる

しかし、以下の2つの注意点もあるため、実施する際にはほかのM&Aの手法と比較する必要があります。

1. 株主からの反発を受ける恐れがある
2. 資金調達しづらくなる

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

メリット1.意思決定がスピーディに行える

株式会社では、重要事項に関しての最終的な意思決定は株主総会での決議を通す必要があります。しかし、マネージメントバイアウトを実施することで経営陣に議決権が集まっている場合は、株主総会を開催せずにスムーズに意思決定を行うことも可能です。柔軟かつスピーディな経営を実現したい場合には、マネージメントバイアウトはメリットのある手法といえるでしょう。

メリット2.事業承継しやすくなる

マネージメントバイアウトを行うと、経営陣の意向で会社の重要な決議を行いやすくなります。株主から広く賛同を得なくても、特定の人物に事業承継を行えるようになるでしょう。

なお、エンプロイーバイアウトも事業承継の際にしばしば用いられる手法です。事業承継者が主体となって自社株式や事業を買収するため、経営権を確保した上での事業承継が実現できます。

注意点1.株主からの反発を受ける恐れがある

マネージメントバイアウトにより上場廃止を目指す場合は、すべての株式を買収することが条件となります。上場廃止に賛同しない株主がいる場合は、買収が完了せず、上場廃止も実現できない可能性があるでしょう。

株主からの反発により上場廃止が進まない場合は、全部取得条項付き株式を発行するなどの方法で対抗できることがあります。専門的な知識が必要になるため、M&Aを専門的に請け負う会社などに相談してみましょう。

注意点2.資金調達しづらくなる可能性もある

上場廃止後は、市場から資金調達ができなくなるため、資金繰りに問題が生じることもあります。また、上場企業と比べると非上場企業は社会的信用が低い傾向にあり、金融機関などから融資を受けづらくなることも少なくありません。

マネージメントバイアウトを実施した後は、買収資金を支払ったことで負債が残ることもあります。資金調達をせずとも問題なく経営できる場合を除き、マネージメントバイアウトを実施する前に資金調達の方法も検討しておくようにしましょう。

M&Aについてご相談ください

特定の事業を本業から切り離したいときや、柔軟かつスピーディな経営を実現したいときに、マネージメントバイアウトは有効な手法です。事業承継を進める際にも活用することができます。しかし、買収するための資金が必要となることや、株主から反発を受ける可能性があることなどのリスクもあり、実施する前にほかのM&Aの手法とも比較しつつ慎重に考慮する必要があります。

M&Aについてお悩みの方は、ぜひ弊社にご相談ください。お客さまの状況に合わせたM&Aの手法を紹介し、ご希望に沿う形で企業再編や経営改善を実現していきます。お気軽にお問い合わせください。