「業務提携」とは企業間で経営資源を提供して協力すること｜種類やメリット、手順を詳しく解説

業務提携とは複数の企業がお互いに経営資源を提供し合い、自社の事業の強化を図ることです。技術提携や販売提携などのいくつかの種類があり、それぞれが補完し合うように提携します。実施することでどのような利点や注意点があるのか、また、提携する手順についても具体的に見ていきましょう。

業務提携とは他企業と協力して業務を行うこと

業務提携とは、他の企業と経営資源をお互いに提供し合い、協力して業務を行うことです。特定の分野でのみ協力を実施することで、企業としての独立性を保ったまま、課題解決や競争力向上などを実現することができます。

何を提携するかは、各企業が抱えている課題や注力したい分野によってさまざまです。また、提携した分野や内容に応じた契約を締結します。

資本提携との違い

業務提携では資本は移動しませんが、資本提携では株式の譲渡や交換、新株の取得による増資などの資本の移動が生じます。ただし、支配権が移動するような資本移動は行われません。あくまでも企業としての独立性を保ったままで資本を提携し、業務提携により特定の分野を補完したり、財務支援を受けたりするという点に特徴があります。

M&Aとの違い

M&Aでも、資本提携と同じく資本の移動が行われます。ただし、支配権が移動しない資本移動とは異なり、M&Aではすべてあるいは過半数の株式が移動するなど、支配権の移動を伴う点が特徴です。

M&Aを実施することで、危機状態にある企業が存続し、従業員を解雇せずに済むことなどがあります。M&Aをご検討の場合は、ぜひ弊社にご相談ください。御社のご事情に合う方法でM&Aをご提案いたします。

業務提携の種類

業務提携を行うことで、自社だけでは解決できなかった課題を解決できることがあります。また、事業拡大や競争力向上などを実現できることがあるでしょう。

事業提携は協力する内容や目的によっていくつかの種類があります。具体的に何を提携するのか、また、提携することでどのような発展が期待されるのかについて見ていきましょう。

• 生産提携
• 販売提携
• 技術提携
• その他の提携

生産提携

生産提携とは、生産や製造の一部を委託、あるいは受託することです。例えば人気の高い商品はあるものの、自社工場ではこれ以上生産量を増やすことができないときなどに生産提携を検討できるでしょう。

類似する商品を製造し、なおかつ自社工場に余力がある企業を探して生産提携をすれば、委託する側にとっては生産量上昇による利益増、受託する側にとっては設備の稼働率を上げることで利益増を見込めます。また、生産量の増大により、企業の知名度や信頼性が向上するというメリットにつながることもあるでしょう。

ただし、生産提携したことで製品のクオリティが下がると、期待するような効果は得られません。生産や製造を委託するときは、品質基準を細かく定め、自社工場で製造するものと差が生じないように管理することが大切です。

販売提携

販売提携とは、販売の一部を委託、あるいは受託することです。例えば人気のある商品の販売を全国的に展開していきたいと考えていても、販売拠点がなく実現が難しいときなどに販売提携を検討できるでしょう。

販売したい商品を扱うのにふさわしいと思える店舗を展開している企業を探して販売提携をすれば、委託する側にとっては販売量増加による利益増、受託する側にとっては場所を提供するだけで手数料が見込めます。また、商品を全国展開することで、委託する側の知名度や信頼性の向上にもつながるでしょう。

ただし、クレームが来たときやメンテナンスなどの対応について、最初に確立しておく必要があります。電話やオンラインで対応できない範囲については、エリアに1人スタッフを配置することなどが必要になるかもしれません。

技術提携

技術提携とは、ある企業が保有している特定の技術を供与あるいは活用することです。例えばA社が独自に開発した技術を技術提携したB社も利用して、製品開発に生かすことができます。

また、複数の企業の技術者たちが集い、新たな製品やサービスを生み出すことも技術提携です。この形の技術提携は共同開発とも呼ばれます。

共同開発することでそれぞれ別個に成長した技術が組み合わされ、今までなかった新たな製品・サービスが誕生することもあるでしょう。例えば素材の開発に優れたメーカー、精密な部品を製造することに秀でたメーカー、時代のニーズを読み解く力に優れた企業が協力すれば、過去の価値観を一新するものが生まれるかもしれません。

企業の垣根を越えて優秀な技術者が協力することで、開発までの時間を短縮することも可能です。また、開発コストを複数の企業で分散することにより、万が一、開発に失敗したときのリスクも分散できるでしょう。

その他の提携

生産と販売、技術の3つの分野以外にも、さまざまな分野で業務提携が行われることがあります。例えば原材料を調達するときに業務提携することは、特に中小規模の企業では頻繁に実施されているでしょう。少量を調達すれば仕入単価が割高になるだけでなく、輸送費もそれぞれかかりますが、数社がまとめて調達すれば、仕入れの単価を引き下げ、輸送費も抑えることができます。

仕入れにかかるコストを下げることで、利益を増やすだけでなく、商品の価格を下げることもできるので、業界内で競争力を高めることもできるでしょう。

業務提携を行う4つのメリット

さまざまな企業がさまざまな形で業務提携を行うのは、企業にとって多くのメリットがあるからです。主なメリットとしては次の4つを挙げられるでしょう。

1. コストを削減できる
2. 時間を削減できる
3. シナジー効果を期待できる
4. 経営の自由度を維持できる

それぞれについて詳しく解説します。

1.コストを削減できる

例えば人気の商品があり、生産量を増やして売上拡大を目指す場合について考えてみましょう。本来ならば生産量を増やすためには、それに見合った工場などの設備が必要です。金融機関などから融資を受けて工場を建て、労働者を雇用し、生産量を増やすこともできるでしょう。

しかし、生産にかかるコストが高くなってしまい、製品の値上げや資金繰りの悪化につながることもあります。また、思ったほど販売数が伸びず、在庫を抱え、赤字状態になってしまうかもしれません。

いきなり自社工場を建てるのではなく、類似する商品の工場を保有している他企業と生産提携を行い、生産の一部を任せるならどうでしょうか。コストを抑えて、生産量を伸ばすことができるでしょう。また、融資を受けて自社工場を建てたわけではないので、万が一失敗しても多額の赤字を抱えることにはなりにくいです。

また、仕入れ提携や調達提携を行うことで、原価を抑えることができます。コストを抑えて製造すれば、利益率が増大するだけでなく、商品価格を引き下げることで競争力を高めることもできるでしょう。

技術提携もコスト削減につながることがあります。特殊な設備や技術力が必要な製品の開発も、すでに設備を保有し、優秀な技術者をそろえる他企業と技術提携することで、新たに設備を購入したり技術者を雇用したりしなくても実現できるかもしれません。

2.時間を削減できる

新たな製品やサービスを開発するまでには、相応の時間がかかります。研究を行う、製品の性能テストを行う、消費者によるモニタリングを行うなど、さまざまな過程が必要とされているので、数年単位の時間がかかることもあるでしょう。

開発に時間をかけると、人件費がかさむというデメリットがあります。また、開発途中に別の企業が開発してしまい、特許を取得できない、後発手となって宣伝効果が下がる、思ったように売れないなどの不具合が生じるかもしれません。

開発時間を短縮するためにも、業務提携は必要といえます。技術力を提携し、複数の企業で開発に取り組めば、研究や性能テスト、製造などの工程も同時進行で進めていけるので、時間に無駄が生じず、何度でも試行錯誤しながらより良い製品を生み出していけるでしょう。

生産提携も、時間の削減につながることがあります。例えば人気が高まっている商品の生産量を増やすために新工場を建てていると、工場を建設している間にブームが過ぎて、売り時を逃してしまうかもしれません。工場などの生産ラインを保有している他企業と生産提携を結び、スピーディに生産量を増やせば、生産量増加までの時間を短縮できるだけでなく、売るタイミングをつかめるので大幅な利益増を見込めるでしょう。

3.シナジー効果を期待できる

業務提携をすることで、各企業の得意な部分だけを組み合わせ、シナジー効果を得ることもできます。

例えば優れた製品を開発はしているものの、パッケージのセンスが悪く、販売数がなかなか伸びない企業と、パッケージや宣伝のセンスは良いものの製品そのものに難がある企業が業務提携をすればどうでしょうか。優れた製品を優れたセンスのパッケージで包装紙、おしゃれに宣伝してヒット商品を生み出せるかもしれません。

4.経営の自由度を維持できる

業務提携は、企業としての独立性を維持したまま別企業と協力することです。経営の自由度は維持できるので、業務提携をした後に、経営陣を入れ替えたり、指示系統を変更したりする必要はありません。

他企業と協力するという点さえ除けば、従業員も業務提携する前と変わりなく働くことができます。社風が合わない、新しい上司・部下とうまくいかないなどのトラブルはほぼ起こらないと考えられるでしょう。

業務提携を行う2つのデメリット

業務提携には、コストや時間を減らして製品を開発・販売できる、経営の自由度を維持できるなど、さまざまなメリットがあります。しかし、メリットばかりというわけでもありません。業務提携を実施するときには、特に次の2点に留意するようにしましょう。

1. 機密情報の漏洩リスクがある
2. 提携関係が弱く形骸化することがある

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

1.機密情報の漏洩リスクがある

業務提携することで、企業内の重要な事実が提携先に知られてしまうことがあります。もしそうなった場合には、特殊な技術や販売ノウハウ、生産過程など、企業の根幹ともいえる部分が知られてしまうでしょう。

場合によっては、漏洩した情報をもとに模倣した製品が製造されてしまう可能性もあります。また、提携先の企業を通して第三者企業に機密情報が流出し、模倣製品の製造や販売手法、広告などにおいて模倣されるかもしれません。

提携する際には、当然のことながら秘密保持契約を結び、対象となる情報の範囲やその取り扱いについて協議し、取り決めることが必要になります。

2.提携関係が弱く形骸化することがある

業務提携は資本は提携せずに、技術や生産、販売などの特定の業務だけを協力することです。比較的簡単に実施できるため、その分、提携関係が弱く、形骸化する可能性もあります。

例えば提携を締結した従業員が異動あるいは転職したことで、提携関係が弱まり、自然消滅してしまうこともあるでしょう。資本提携よりは身軽な提携とはいえ、提携内容を文書に残し、担当者を決め、担当を継続できないときは別の従業員に引き継ぐようにしておく必要があります。

業務提携の手順

提携関係が自然消滅しないためにも、また、提携を通して機密情報が漏洩しないためにも、手順を踏み、関係企業すべてが安心できる方法で業務提携を行う必要があります。次の手順に従い、業務提携を進めていきましょう。

1. 目的と提携先の選定
2. 秘密保持契約の締結
3. 業務提携契約書の作成

それぞれの段階において何が必要か、また、何に注意すべきかについて解説します。

1.目的と提携先の選定

業務提携ありきで話を進めるのではなく、企業にとって何が必要かを分析することから始めます。例えば、技術力はあるのに販売数が増えない場合であれば、次のポイントが不足していると考えられるでしょう。

• 販売ノウハウがない
• 販売できる場所が少ない
• マーケティングのスキルが低い
• 宣伝活動が得意ではない

不足点を補完することを目的に定め、提携先を探していきます。例えば販売ノウハウや販売場所の少なさが販売数が増加しない原因であると考えられる場合には、販売ノウハウに優れ、全国に販売拠点を保有する企業を提携先に絞ることができるでしょう。

ただし、こちら側にとっては業務提携にメリットがあっても、相手企業にメリットがないのであれば提携は実現できない可能性があります。自社の強みをアピールしたり、インセンティブ制度を設けたりすることで、相手にとってもメリットがあるように公平な業務提携を実現しましょう。

2.秘密保持契約の締結

業務提携においては、自社の機密情報や従業員の個人情報などを相手企業に知られることになります。万が一に備えて、秘密保持契約を結んでから、業務提携の交渉に進んでいきましょう。

業務提携を締結する前に秘密保持契約を結んでおかないと、業務提携できなかった場合には機密情報や個人情報が漏洩するリスクがあります。業務提携のための交渉をしたという事実も、重要な機密のひとつなので、提携前に秘密保持契約を結ぶようにしましょう。

3.業務提携契約書の作成

秘密保持契約を結んだ後に、条件交渉を進めていきます。また、外部から見ている様子と実情が異なることや、外部からは知りえないリスクを抱えていることもあるので、デューデリジェンスを行う必要もあるでしょう。

デューデリジェンスを実施し、特に問題がないと判断できるときには、業務提携に進みます。業務提携にかかわるチームを編成し、業務提携後にスムーズに協力しておくことも必要です。

業務提携を行う際には、提携先企業との意識にずれがないことを確認するためにも「業務提携契約書」を締結します。業務提携の内容や条件、報酬が発生するときには報酬の条件、また、相互に協力体制を維持するための規定などについて含めておきましょう。

業務提携契約書に含める内容

業務提携契約書には、業務提携に関わるすべての内容を含める必要があります。業務提携契約書は、協力体制を築くことだけでなく提携で起こりうるトラブル回避の目的もあるため、何度も内容を相互に確認し、納得できるものを作成する必要があるでしょう。

業務提携契約書に含める内容を、生産提携・販売提携・技術提携に分けて紹介します。

生産提携の場合

生産提携の提携契約書では、生産を委託する製品の品目や数量、価格などについて個々に定めることは一般的ではありません。品目や数量、価格などは変化することがあるので、それらの具体的な名称や数値ではなく、協議方法や算定の基準、最低数量、納品や支払いの方法について決め、業務提携契約書に含めておきましょう。

また、原材料の仕入れなどについても、調達先をどこにするか、あるいは調達先をどう決定するかなどの基本方針を定めて業務提携契約書に含めます。変動する部分については具体的な名称や数値を記載せず、決め方や条件、最低数などについてだけ業務提携契約書に記載することが原則です。

製造を依頼する場合には、品質保証についても含めておきましょう。満たすべき基準を具体的に定め、基準と異なっていたときの対応、契約解除の条件などについても記載しておきます。万が一、ユーザーから品質などについてクレームが来たときは、どう対処するのか、責任元はどのように決めるのかについても、含めておきましょう。

販売提携の場合

販売提携をする場合には、販売権に独占性があるのか、また、自社や第三者によって販売されることもあるのかについて定めておくことができます。独占性を与えるときには裁定取引数量を決めておくことで、委託側のリスクを減らすこともできるでしょう。

また、販売形式についても決定し、業務提携契約書に含めておく必要があります。販売店形式なのか代理店形式、フランチャイズ形式なのかを決定することで、販売価格を決める権利がどちらにあるのかわかりやすくなるでしょう。

販売促進のための業務はどちらが行うのかについても決めておくことができます。宣伝活動は委託側が行い、あくまでも受託側は販売業務だけを請け負うこともできますが、受託側が独自に宣伝をしつつ販売業務を行うことも可能です。どちらも一長一短があるので、話し合いによって決定し、業務提携契約書に記載しておきます。

宣伝活動を受託側にゆだねるときは、コストについても記載しておきましょう。宣伝広告費が生じることになるので、利益から差し引く形あるいは別途支払う形にするのか決定しておきます。

また、販売店が扱う他の商品についても含めることが必要です。例えば販売を委託する商品と競合する商品を扱っている場合には、売れ行きに大きな影響を与えるかもしれません。販売提携を締結している間は競合する商品を扱わないなどを決めておくことができるでしょう。

技術提携の場合

技術提携を実施する場合は、特許や商標についても業務提携契約書に記載しておく必要があります。第三者の特許や登録商標を侵害しないように、ライセンスを保持している人に保証をしてもらう必要があるでしょう。

また、特許や登録商標に関わらない内容であっても、業務提携により知りえた技術を流用しないことを明確に記しておきます。情報にアクセスした履歴を残したり、業務提携解消時に提供した情報を破棄あるいは返還することなどを記載したりすることで、大切な技術を守ることができるでしょう。

業務提携を成功させるポイント

お互いにとって利益のある業務提携を結ぶことで、売上高が伸びる、会社の信頼性が高まるなどのメリットを得られることがあります。業務提携を成功裏に進めていくためには、次の2点が重要なポイントになるでしょう。

• 目的を明確にすること
• 秘密保持契約を締結すること

業務提携に関わる企業が、提携の目的を明確に把握していると、目的に向かって進むことができます。「販売協力することで売上高を〇円にする」「全国展開することで知名度を向上させる」など、関わる企業すべてが目的を把握し、目的到達によりどのようなメリットを得られるのか確認しておきましょう。

また、業務提携により機密情報の漏洩などのトラブルが起こることもあるので、秘密保持契約を締結することは不可欠です。業務提携しないという選択をする場合でも、業務提携を打診したという事実を周囲に知られないように、業務提携契約を締結する前に秘密保持契約を締結しましょう。

業務提携を解消する方法

業務提携により当初の目的を達成した場合は、業務提携を解消することもあります。また、業務提携契約書で定めた事項が守られないときや、明らかに道義上反する違反があったときなども、業務提携を解消することになるかもしれません。

業務提携の解消条件や解消方法については、業務提携契約書内に定めておきましょう。次のような条件を定めておくと、解消手続きがスムーズに進みます。

• 業務提携解消を決定してから解消実行までの期間
• 業務提携解消により損失が生じた場合には、どちらが補填するのか、また、補填の限度額や補填可能な内容について
• 在庫がある場合はどのように処分するのか、返送する場合の清算方法について
• 業務提携により一方的に設備などを投入していた場合の清算方法について
• 業務提携解消に合意したときの処理

最初に提携期間を決めておく場合は、更新方法や更新を拒否する方法についても定めておきます。更新する形式で業務提携するときは、次のような条件を定めておくと、解消手続きがスムーズに進むでしょう。

• 更新期間、更新するかどうかを決定する期限
• 更新する条件
• 更新を拒否できる条件
• 更新について合意できないときに選択できる方法
• 更新しないときに、どちらかに損失が生じた場合の責任の取り方、損失補填の方法
• 更新しないことがわかった後の処理

資本提携とは異なり、株式の移動などはないため、提携解消の手続き自体は簡単です。業務提携に関わったすべての企業が提携解消に同意し、業務提携契約書に記載された解消時の手続き（機密情報に関する書類を破棄するなど）を行えば完了します。

業務提携解消時の注意点

業務提携契約書に記載した解消事項に該当することが行われた場合は、業務提携を解消します。例えば重要機密を漏洩した、模倣品を販売した、業務提携の条件を第三者に紹介したなどの重大な違反事項があったときは、それぞれの企業が提携解消に向けて歩まなくてはいけません。場合によっては損害賠償請求などにつながることもあります。

一方的な理由で解消することは難しい

しかし、業務提携契約書に記載されていない事情を理由として、業務提携を解消することは容易ではありません。例えば生産提携により販売数が増加し、利益が増えたので自社工場を建てたい、そのためには生産提携を解消する必要があるといった理由では、今まで工場を提供してきた企業は納得できないでしょう。

このようなケースにも備えて、業務提携契約書には業務提携解消の条件を細かく記載しておく必要があります。例えば1年更新にする、更新の際にお互いが同意しないときは契約解除になるなどと定めておけば、万が一、一方的な理由で業務提携を解消したいと考えたときも柔軟に対応ができるかもしれません。

業務提携を解消したいけれども合意が得られず解消できないときは、提携先と時間をかけて交渉していくことが必要になります。場合によっては業務提携解消により生じる損害金を支払うことで、一方的な理由ではあっても解消できることがあるかもしれません。

例えば自社工場を建てるという一方的な理由で解消を希望する場合には、工場を提供していた側の企業が業務提携により一定期間で得られるはずの利益を計算し、委託側が支払うことで損害を補填できることがあります。支払うことになる損害金が大きすぎるときには、工場建設の予定を後にずらし、まずは円満に業務提携を解消することを目指すこともできるでしょう。

このように一方的な事情で業務提携を解消することは困難なだけでなく、交渉に時間がかかったり、損害金が高額になったりとデメリットが生じることがあります。経営資源が少ないときに業務提携をすることは企業にとって多大なメリットを得られることにもつながりますが、将来的にデメリットが生じることもあるので、慎重に行う必要があるでしょう。

解消時のデメリットを軽減するためには、業務提携契約時にさまざまな事情を想定した契約書を作成することが必要です。業務提携契約に詳しい弁護士などに相談し、専門家の目線でお互いに不利益を被らない契約書を作成するようにしましょう。

M&Aについてのお悩みをぜひご相談ください

業務提携をすることで多大なメリットを得られることがあります。販売ノウハウがない場合には、長年にわたる販売実績がある企業と提携することで、販売数を増やしていくことができるかもしれません。また、予想以上に販売数が増えているにも関わらず、手元に資金がなく、すぐに新工場を建設できないときには、類似する商品を製造できる工場を保有する企業と提携し、スピーディに増産に踏み切ることもできるでしょう。

技術提携により、一社では生み出せない優れた製品を開発することもできます。開発コストや商品完成までの時間を抑えることもできるので、より競争力の高い商品として生み出すことができるでしょう。

しかし、何らかの不都合が生じ、業務提携を解消するときには、場合によっては解消を提案するほうが多額の損失補填金を支払うことになることもあります。また、業務に関する重大な情報が漏洩し、莫大な損害を被ることもあるでしょう。提携先の企業や提携先と関係のある企業から模造品が製造されるリスクもあります。

このようなトラブルに備えるためにも、さまざまな事情や状況を網羅した業務提携契約書を作成することが不可欠です。業務提携契約に詳しい専門家に相談し、提携するすべての企業が納得でき、お互いに不都合を解消できる業務提携契約書を作成しましょう。

業務に関する問題解決の方法は業務提携だけではありません。

資本や経営権を移動させるＭ＆Ａのほうが、より責任の所在や持ち方が明確になりますから、場合によっては、早く的確に問題を解決し、企業がより良い方向へ転化することが出来ることもあります。M&Aについてのお悩みはぜひ弊社にご相談ください。経験豊富なスタッフが、御社の状況に合わせて適切にサポートいたします。事業譲渡などのご依頼に関しては、着手金や中間金は不要です。どんな些細なことでも丁寧に対応いたしますので、お気軽にお問い合わせください。