どちらもM&Aを成立に導くサポート役という点は同じですが、依頼者への向き合い方が根本的に異なり、それがメリット・デメリットにも直結します。この違いを知らずに依頼先を決めてしまうと、「思っていたよりも交渉に時間がかかった」「もっと強気に交渉してほしかった」といったすれ違いにつながることもあります。

本記事では、仲介とFAそれぞれの仕組みと、メリット・デメリットを整理して解説します。

仲介とは？

仲介会社は、売り手と買い手の間に立ち、双方の意向を調整しながらM&Aの成立に導く存在です。日本の中小企業M&Aでは、仲介会社が売り手・買い手の両方から依頼を受け、間に入って条件をすり合わせていく「両手仲介」が主流の形になっています。

仲介のメリット・デメリット

メリット

• 売り手・買い手双方の妥協点を仲介会社自身が調整するため、双方が納得しやすい落としどころを見つけやすくなります。
• 売り手と買い手の間に直接入って調整するため、やり取りがシンプルになり、比較的スムーズかつスピーディーに話が進みやすい傾向があります。
• 仲介会社は多くの候補先とのネットワークを持っていることが多く、自社だけでは出会えなかった相手候補と接点を持てる可能性が広がります。

デメリット

• 仲介会社は売り手・買い手の双方から依頼を受ける形になるため、依頼者にとっては、自社の利益だけを追求してもらえる立場ではありません。双方の合意形成を優先する仕組み上、場合によっては利益相反(一方に有利な条件での早期成約が優先されてしまうなど)が生じうる点には注意が必要です。契約前に、仲介会社がどのような立場で間に入るのかを確認しておくことが望ましいでしょう。

FA(ファイナンシャルアドバイザー)とは？

FAは、売り手・買い手のどちらか一方とのみ契約し、その依頼者の利益を最大化することを目的に、交渉や助言を行う専門家です。売り手FA、買い手FAがそれぞれの立場に立ち、相手方(および相手方のFAや仲介会社)と交渉を進めます。

FAのメリット・デメリット

メリット

• 売り手か買い手のどちらか一方の立場につき、依頼者の利益を最大化する方向で条件交渉や助言を行ってくれます。自社の利益を最優先に考えてほしい場合には、大きな安心材料になります。

デメリット

• 売り手・売り手FA・買い手・買い手FAという4者体制で交渉・調整が進むことになるため、間に人が増える分、伝言ゲームのように依頼者本人の意向やニュアンスが正確に伝わりにくくなることがあります。
• 双方のFAが、それぞれの依頼者の利益を最大化しようとするため、着地点の調整が難航し、いわゆる「勝ち負け」のような構図になったり、交渉が長期化したりすることもあります。
• 専属で自社の利益を追求してもらう分、仲介に比べて報酬水準が高めに設定されているケースもあります。

報酬体系の違いも押さえておきたい

仲介とFAでは、報酬の受け取り方にも違いがあります。

仲介会社は売り手・買い手の双方と契約するため、多くの場合、双方から成功報酬などを受け取る形になります。一方でFAは、契約した依頼者一方からのみ報酬を受け取るのが基本です。

仲介の場合の報酬体系は、依頼者にとっては相場感がつかみやすい一方、前述の利益相反リスクの一因にもなっている点として理解しておくとよいでしょう。

こんなケースはどちらが向いているか？

• スピーディーに、双方が納得できる形でM&Aをまとめたい場合
  →仲介が向いている

• 相手候補を自社ではなかなか見つけにくい、業界内の幅広いネットワークを活用したい場合
  →仲介が向いている

• 少しでも良い条件を引き出したい、自社の利益を最優先に交渉してほしい場合
  →FAが向いている

• 大企業同士の買収など、双方に専門的な交渉力が必要な複雑な案件の場合
  →FAが向いている

仲介とFA、どちらを選ぶべきか(比較まとめ)

主な違いを整理すると、次のようになります。

早く、まとまりやすい形でM&Aを進めたい場合は仲介が、自社の利益をとことん追求してほしい場合はFAが、それぞれ向いている傾向があります。ただし、実際にどちらが適しているかは、案件の規模や、交渉にかけられる時間、依頼者自身がどこまで自ら交渉に関わりたいかによっても変わってきます。

依頼先を選ぶ際に確認しておきたいポイント

仲介・FAどちらに依頼する場合でも、契約を結ぶ前に確認しておきたいポイントがあります。

• 誰の利益を優先する立場なのか(双方の間に立つのか、一方のみの代理なのか)
• 報酬はどちらから、どのようなタイミングで受け取るのか
• 専任契約(1社のみに依頼)か、一般契約(複数社に同時に依頼できる)か
• 過去に自社と近い業種・規模のM&A実績がどの程度あるか
• 国の「M&A支援機関登録制度」に登録されているか(登録されている事業者であれば、着手金や成功報酬などの費用が事業承継・M&A補助金の対象になります)

これらを事前に確認しておくことで、「話が違った」という後悔を防ぎやすくなります。

まとめ：仲介とFA、目的に合わせて選ぶことが重要

仲介とFAは、どちらが優れているという単純な話ではありません。「早さ」や「双方の納得感」を重視するのか、「自社の利益の最大化」を重視するのか、自社の考え方や置かれている状況に合わせて選ぶことが重要です。

契約を結ぶ前に、依頼を検討している会社や担当者が、実際にどちらの立場でどう動いてくれるのかを確認しておくと、後になって「思っていたのと違った」ということを防ぎやすくなります。

まずは仲介会社・FAの両方に一度話を聞いてみて、自社の希望する進め方や相性を確かめてみることをおすすめします。

どちらも中小企業のM&Aで広く使われる代表的なスキームですが、仕組みも、手続きの煩雑さも、引き継がれる範囲も大きく異なります。譲り渡す側にとっても、譲り受ける側にとっても、この違いを理解しないまま条件交渉を進めてしまうと、想定していたリスクの範囲や税負担が後になって食い違うことにもなりかねません。この違いを理解しておくことは、M&Aを検討するうえでの最初の一歩といえます。

本記事では、株式譲渡と事業譲渡それぞれの仕組みと、メリット・デメリットを整理して解説します。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、会社の株主が保有する株式を買い手に譲り渡すことで、会社の経営権(支配権)を移転させるスキームです。

会社そのものの法人格は変わらず存続するため、社名や許認可、従業員との雇用契約、取引先との契約関係なども、原則としてそのまま会社に帰属し続けます。いわば「会社という箱ごと」持ち主が変わるイメージで、中小企業のM&Aにおいて最も多く用いられる手法です。

オーナー経営者が保有する株式の全部を譲渡し、経営権を完全に移転する形が一般的ですが、一部の株式のみを譲渡し、当面は共同経営とするケースもあります。

株式譲渡のメリット・デメリット

売り手側のメリット・デメリット

メリット

• 株式譲渡契約の締結とその後の名義書き換えが中心となり、事業譲渡に比べて手続きがシンプルです。
• 個人株主が株式を譲渡する場合、譲渡益(譲渡所得)には申告分離課税が適用され、税率は所得税・復興特別所得税・住民税をあわせて約20%(20.315%)と、シンプルに把握できます。

デメリット

• 会社を丸ごと譲渡することになるため、一部の事業だけを手元に残す、といった選別はできません。
• 買い手によるデュー・ディリジェンス(買収監査)に対応するため、経営内容や財務情報を詳しく開示する必要があります。

買い手側のメリット・デメリット

メリット

• 許認可や取引先との契約が原則としてそのまま維持されるため、譲渡後すぐに従来どおりの営業を継続しやすくなります(※取引基本契約やライセンス契約、賃貸借契約、金融機関の融資契約などに、経営権の変更時の事前通知・承諾を求めるCOC条項〈チェンジ・オブ・コントロール条項〉が含まれている場合は、個別での対応が必要です)。
• 会社の実績・ブランド・取引関係などを丸ごと引き継げます。

デメリット

• 会社を丸ごと引き継ぐ形になるため、帳簿に現れていない簿外債務や、訴訟・クレームなどの偶発的なリスクも、原則としてそのまま引き継ぐことになります。
• そのため、デュー・ディリジェンスによって財務・法務上のリスクを事前に精査することが欠かせません。

株式譲渡に必要な社内手続き

株式譲渡は、法律上は株主本人の意思のみで譲渡できるのが原則です。

ただし、非上場の中小企業では、定款で株式に譲渡制限を付けている(株式の譲渡に会社の承認を必要とする)ケースが多くあります。この場合、取締役会設置会社では取締役会、取締役会を設置していない会社では株主総会(または定款で定めた代表取締役など)の承認手続きを経る必要がありますので、事前の定款確認が必要です。もっとも、オーナー経営者が全株式を持つ会社であれば、社内手続きの書面を整えるだけでスムーズに完了することがほとんどです。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社が持つ事業の全部または一部を、資産・負債・契約・従業員などとあわせて個別に選び、売買契約によって譲渡するスキームです。

株式譲渡とは異なり、会社そのもの(法人格)は売り手に残ったまま、事業だけが買い手に移転します。買い手は「必要な事業や資産だけ」を選んで譲り受けられるため、複数事業を展開する会社の一部門だけを売買する、といった柔軟な取引が可能です。

事業譲渡のメリット・デメリット

売り手側のメリット・デメリット

メリット

• 不採算部門だけを切り離して譲渡し、優良事業は手元に残す、といった選別ができます。
• 会社(法人格)自体は存続するため、譲渡した事業以外の経営は引き続き続けられます。

デメリット

• 譲渡益は売り手法人の益金に算入され、法人税の課税対象となります。対象資産の内容によっては消費税が課される点にも注意が必要です。
• 譲渡対価はいったん会社(法人)が受け取るため、オーナー経営者個人が資金を手にするには、法人税が課された後の資金を配当や退職金などの形であらためて受け取る必要があり、法人税と個人の所得税・住民税による、いわゆる二重課税の負担が生じやすくなります。中小企業のM&Aで株式譲渡が好まれやすい理由の一つは、この税負担の違いにあります。

買い手側のメリット・デメリット

メリット

• 「必要な事業や資産だけ」を選んで譲り受けられるため、対象事業に関係のない簿外債務やリスクを遮断しやすくなります。
• 取得した資産・負債と支払対価の差額(税務上ののれん、資産調整勘定)を、原則として5年間で損金算入できるという税務メリットもあります。

デメリット

• 許認可は原則としてそのまま引き継ぐことができず、新たに取得し直す必要があります(業種によっては法改正で手続きが簡素化されている例もあります)。
• 取引先との契約は個別に相手方の同意を得て移転(契約上の地位の承継)する必要があり、従業員についても転籍にあたって一人ひとりの個別同意が必要です。

事業譲渡に必要な社内手続き

事業の全部、または事業の重要な一部を譲渡・譲受する場合には、原則として売り手・買い手双方で株主総会の特別決議(議決権を有する株主の過半数が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成)が必要になります。譲渡する資産の規模が小さい場合などは、簡易手続き・略式手続きにより一部の決議を省略できるケースもありますが、基本的には株主総会決議が必要になる、という前提で準備を進めておくと安心です。

株式譲渡と事業譲渡の比較まとめ：どちらを選ぶべきか

実際にどちらのスキームが向いているかは、状況によって傾向が分かれます。

• 後継者不在などを理由に、会社全体をまとめて引き継いでほしい場合：
  →株式譲渡が向いている

• 複数事業のうち、不採算部門を切り離して優良事業だけを譲渡・譲受したい場合：
  →事業譲渡が向いている

• 買い手として、対象会社の簿外債務や偶発債務のリスクをできるだけ避けたい場合：
  →必要な資産・契約だけを選べる事業譲渡が選ばれやすい

• 許認可事業を、手続きの手間をかけずにそのまま引き継ぎたい場合：
  →原則として許認可が維持される株式譲渡が向いている

主な違いを整理すると、次のようになります。

会社全体をスピーディーに引き継ぎたい場合は株式譲渡が、特定の事業だけを整理して譲渡・譲受したい場合は事業譲渡が向いている、というのが大まかな傾向です。

ただし、実際にどちらを選ぶべきかは、対象会社の債務状況、許認可の有無、税務上の影響などによって判断が変わります。

まとめ：スキーム選びは専門家との相談が前提

株式譲渡と事業譲渡は、どちらが優れているという単純な話ではありません。

会社の状況、譲渡・譲受したい範囲、抱えているリスクや税務上の事情によって、最適なスキームは変わってきます。同じ「会社を譲渡する」という目的であっても、スキームの選び方一つで、引き継がれるリスクの範囲も、税負担も、手続きにかかる期間も変わってくるのです。

表面的な仕組みだけを見て自己判断するのではなく、FA(ファイナンシャルアドバイザー)や仲介会社、税理士、弁護士といった専門家に早い段階で相談し、自社にとってどちらのスキームが適しているかを一緒に見極めていくことが、M&Aを成功させる第一歩になります。

近年、こうした負担を避ける手段として、M&Aによって「すでに事業として成立している会社」を譲り受ける経営者が増えています。特に人手不足や資材・物件コストの高騰が続く今、時間とリスクを抑えて事業を拡大できるM&Aへの関心は年々高まっています。

本記事では、自社での新規立ち上げとM&Aによる買収を比較しながら、買収という選択肢が持つメリットと注意点を具体的に解説します。

新規事業を立ち上げる際に立ちはだかる「見えないハードル」

新しい事業を始める際、経営者がまず直面するのが物件探しや内装・設備投資です。店舗や工場を要する業種では、契約から開業までに数か月単位の準備期間がかかります。さらに業種によっては許認可の取得も必要になり、想定以上に長引くことも珍しくありません(店舗・設備を必要としない業種や、許認可が不要な業種もあります)。

そして何より時間とエネルギーを要するのが「人材の採用と教育」です。求人を出しても応募が集まらない、採用できても即戦力になるまで教育に半年〜1年かかる、というのは多くの業種に共通する悩みです。事業が軌道に乗り、黒字化するまでには、平均して2〜3年かかるとも言われています。その間、経営者は資金繰りの不安と向き合い続けなければなりません。

自社で立ち上げる場合にかかる主なコストと期間

自社での新規立ち上げから事業が安定するまでに発生する主なコストと期間の目安を整理すると、次のようになります(業種や事業規模によって大きく異なるため、あくまで一例です)。

• 物件・設備投資：
  店舗や工場を要する業種で契約から内装工事完了まで2〜6か月程度(必要な業種を想定した場合)

• 許認可取得：
  許認可が必要な業種で数週間〜半年以上(必要な業種を想定した場合)

• 採用・教育：
  求人開始から戦力化まで半年〜1年

• 黒字化までの期間：
  業種にもよるが平均2〜3年

これらはすべて、事業が軌道に乗るまでに経営者が背負い続けるリスクでもあります。市場の変化が早い今、じっくり時間をかけて基盤を作っている間に、競合に先を越されてしまうケースも少なくありません。

M&Aなら何が「すでに揃っている」のか

M&Aによる買収であれば、これらのハードルの多くをまとめて引き継ぐことができます。譲り受ける対象には、次のようなものが含まれます。

• 顧客基盤：
  すでに取引のある既存顧客との関係

• 従業員：
  即戦力として稼働できる、業務に精通したスタッフ(定着や処遇のすり合わせは必要)

• 許認可・免許：
  株式譲渡など手法によっては、そのまま引き継げるケースが多い(事業譲渡の場合は原則として新規取得や事前承認が必要)

• ノウハウ・仕組み：
  業務フローやマニュアルなど、長年の試行錯誤の蓄積

• 収益実績：
  すでに黒字化している事業であれば、将来の見通しも立てやすい

つまりM&Aとは、「ゼロから作る」のではなく「すでにできあがっているものを、対価を払って引き継ぐ」という発想です。立ち上げ期特有の不確実性を大きく減らせる点が、最大の魅力といえます。

「作る」と「買う」、コストとスピードを比較する

自社での新規立ち上げとM&Aを、期間とリスクの観点で比較すると、違いがより明確になります。

候補探しから交渉、デュー・ディリジェンス、クロージングまでを含めると、M&Aの実行プロセス自体は自社での新規立ち上げの準備期間と大きくは変わりません。本当の意味で短縮できるのは、クロージング後に黒字化するまでの期間です。

「プロセスの時間」ではなく「収益化までの時間」を買う、と捉えれば、買収対価を含めたトータルのコストパフォーマンスは決して低くありません。特にスピードが競争力に直結する業界では、この差は大きな意味を持ちます。

M&A(買収)がとくに向いている経営者・ケース

M&Aによる買収は、次のような経営者や状況に特に向いています。

• 新規事業への参入を検討しているが、立ち上げにかける時間を短縮したい
• 新しいエリアへの出店・進出を、コストを抑えて実現したい
• 既存事業とのシナジーを生み出し、売上や利益を掛け算で伸ばしたい
• 許認可が必要な業種で、取得や実績づくりの手間を省いてスピーディーに参入したい(※手法の選定が必要)
• 慢性的な人手不足を、採用ではなく事業ごと解決したい

これらに一つでも当てはまる経営者にとって、M&Aは検討する価値のある選択肢です。

実際にM&Aによる買収が増えている業種

近年は、人材紹介・人材派遣、飲食、美容、教育、EC(通販)など、幅広い業種でM&Aによる買収事例が増えています。

共通しているのは、いずれも「人材の確保」や「エリア展開のスピード」が事業成長のカギを握る業種だという点です。同業他社を買収することで、店舗網や顧客基盤を一気に拡大したり、異業種の会社を買収することで新しい収益の柱を作ったりと、活用方法もさまざまです。自社の業種で買収事例がないか調べてみることも、検討の第一歩になります。

買収を検討する際に注意しておきたいポイント

一方で、買収にはメリットだけでなくリスクもあります。安易に「すでにできている」からと飛びつくのではなく、以下の点は事前に確認しておく必要があります。

• デュー・ディリジェンス(買収監査)の実施：
  財務内容や簿外債務、契約関係にリスクがないかを専門家とともに精査する

• 企業文化・従業員との相性：
  既存の従業員がそのまま定着してくれるとは限らず、統合後のマネジメント方針を事前に検討しておく

• 統合(PMI)費用の想定：
  システム統合、人事制度のすり合わせ、設備更新など、買収後の統合プロセスにもコストがかかることを織り込んでおく

• 既存顧客との関係維持：
  経営者が変わることで離れてしまう顧客がいないか、引き継ぎ方法を丁寧に設計する

• 買収価格の妥当性：
  企業価値算定を専門家に依頼し、適正な価格かどうかを見極める

これらのプロセスには専門家のサポートが欠かせません。FA(ファイナンシャルアドバイザー)や仲介会社、弁護士などと連携しながら進めることで、リスクを最小限に抑えられます。

まとめ：成長のスピードを「買う」という選択肢

事業拡大の方法は、自社でゼロから作ることだけではありません。

すでに顧客・従業員・実績を持つ会社を譲り受けるM&Aは、時間とリスクを抑えながら成長を加速させる、もう一つの経営判断です。もちろんデュー・ディリジェンスなど慎重に進めるべきプロセスはありますが、専門家と二人三脚で進めれば、そのハードルも決して高いものではありません。

新規事業やエリア拡大を検討している経営者の方は、「作る」と「買う」、両方の選択肢を比較したうえで、最適な意思決定をしてみてはいかがでしょうか。

今回、第16次公募の詳細が公表されました。申請期間が限られている制度のため、少しでもM&Aを検討している経営者の方は、スケジュールだけでも押さえておきましょう。

1. 申請スケジュール

第16次公募の主なスケジュールは以下のとおり。

• 公募要領の開示：
  2026年9月4日(金)〜
  
• 申請受付期間：
  2026年10月2日(金)〜2026年11月6日(金)17:00【厳守】
• 採択・交付決定：
  申請後の審査を経て、決定通知が届きます補助事業期間:2027年1月(下旬予定)から14か月以内を想定

申請受付は約1か月間と短く、締切も時間まで厳密に定められています。「まだ先の話」と思っていても、準備には後述するGビズIDの取得なども必要になるため、早めに動き出すことが重要です。

⚠️ 着手のタイミングにご注意ください

専門家との委託契約や発注・支払いは、必ず交付決定を受けてから行う必要があります。交付決定前に契約・発注・支払いを済ませてしまった費用は、補助対象外となってしまいますので注意が必要です。

2. どちらの立場で申請するか ― 2つの支援類型

この補助金は、M&Aにおけるご自身の立場によって申請する枠が異なります。

• 買い手支援類型(Ⅰ型)：
  M&A等により、他社の株式や経営資源を譲り受ける予定の中小企業等が対象

• 売り手支援類型(Ⅱ型)：
  M&A等により、自社の株式や経営資源を譲り渡す予定の中小企業等が対象

譲り受ける場合も譲り渡す場合でも申請することが可能です。

3. 補助金額と補助率

（補助金額）

• 補助下限額:50万円
• 基本の補助上限額:600万円

（補助率）

• 買い手支援類型:2/3以内
• 売り手支援類型:1/2以内(直近決算が赤字、または営業利益率が低下しているなどの要件を満たす場合は2/3以内)

さらに、以下の費用は上乗せ・併用が可能です。

• デュー・ディリジェンス(DD・買収監査)費用:上限額に+200万円加算可能
• 廃業費:廃業を伴う場合に+300万円まで併用申請可能

なお、補助事業期間内にM&Aが成約(クロージング)しなかった場合、補助上限額は300万円に変更され、原則としてDD費用などが対象となる点にも注意が必要です。

4. 補助対象となる主な経費

M&Aの手続きを進めるうえで発生する、以下のような費用が対象です。

• 委託費：
  FA(ファイナンシャルアドバイザー)や仲介業者への着手金・中間報酬・成功報酬、企業価値算定費用、デュー・ディリジェンス費用、弁護士への契約書作成費用など

• システム利用料：
  M&Aマッチングプラットフォームの登録料・利用料

• その他：
  謝金、旅費、外注費、表明保証保険料など

一点注意が必要なのは、FAや仲介業者に支払う費用を補助対象とする場合、国の「M&A支援機関登録制度」に登録された事業者を利用する必要があるという点です。依頼先を選ぶ際は、登録の有無も確認しておきましょう。

5. 申請前に押さえておきたいポイント

GビズIDプライムアカウントが必要：
電子申請システム「Jグランツ」を通じて申請するため、アカウントの取得が必須です。取得には通常1〜2週間(混雑時は3週間程度)かかるため、申請を検討する段階で早めに手続きを進めておくと安心です。

申請するのに絶対に必要になるものなので、まずはこちらの取得を進めましょう。

買い手・売り手いずれの立場であっても、専門家に依頼する費用の負担を軽減できる制度です。申請期間は10月2日〜11月6日の約1か月間と限られていますが、上記のようにJグランツの取得などや申請内容の記入など準備に時間を要するので、早めに取り掛かる必要があります。

事業承継は後継者が見つかれば引継いで終わり、という単純なものではありません。

当然、その引き継ぎは今後の事業の継続と発展のためにおこなわれるものであり、事業そのものを丸ごと引き継ぐわけですから、承継するものは多岐にわたります。

事業承継の3大要素

事業の引き継ぎにあたり、経営者が後継者に必ず承継すべき重要な要素は、大まかにいえば以下の３つに分類されます。

❶ 人（経営権）
❷ 資産（株式・不動産など）
❸ 知的資産（人脈・ノウハウ・顧客など）

それぞれの項目について詳しく説明していきましょう。

❶ 人（経営権）の承継

人の承継とは、「後継者（次の経営者）を誰にするか」「会社の経営権を誰に引き継ぐか」ということです。

親族内での承継もあれば、従業員やまったく外部からの受け入れ（M&A）といった手段もありますが、いずれにしても、その素質を見極めながら最適な後継者を見つけ、経営者として育成しなければなりません。
経営者としての素養はもちろん、会社の強みや経営基盤、業務内容を確実に引き継がなくてはならないため、育成には非常に長い時間を要します。

また引き継ぎに際しては、取引金融機関の了解や、社内の従業員からの心理的な受け入れなど、経営者同士の引き継ぎだけでは済まない部分もあるので、周囲の理解を含め、準備には時間をかけて慎重に進める必要があります。

注意したいのはこんなケース：
経営者が創業から現在まで長く事業を継続しており、創業当時からの従業員たちが幹部になっているケース。長く経営者を支えてきた高齢の幹部たちは、若い世代の経営者を受け入れるのが心象的には難しい場合があります。そうした心理的な部分への配慮も必要です。

❷ 資産（株式・不動産など）の承継

資産の承継とは、現経営者が保有している「不動産などの事業用資産」や「株式」などを指します。

一定期間、株式を現経営者が保有するなどの手立てもありますが、いずれは承継すべき対象となりますので、事業承継のタイミングで同時に引き継ぐことが理想です。

特に親族内の承継に際しては、遺産相続との関係も深いので注意が必要です。たとえば複数人の兄弟がいる場合、会社経営には無関係な人間に株式がそのまま分割されると、経営構成が変化し、会社の経営に支障が生じます。親族間で不公平感のないよう遺産を相続するとともに、会社経営を確実におこなうためのバランス調整が求められます。

また反対に、現在の株式が会社関係者以外に分散している場合は、後継者に少なくとも2/3以上の株式（株主総会の特別決議が可能）が集中できるよう整えるとよいでしょう（下表参考）。

●参考）持株比率と議決権

❸ 知的資産（人脈・ノウハウ・顧客など）の承継

知的資産の承継は、事業承継を成功させる一番の「核」ともいえる重要な部分です。

具体的には

・事業の対象となる顧客や取引先等の人脈
・独自で保持する技術（特許など）
・商品サービスの在り方
・顧客に対する在り方

などを指します。

「商品サービスの在り方」や「顧客に対する在り方」は、経営美学・ポリシーともいえる目に見えない部分ですが、実は会社の強みの背景となっている重要な資産です。

しかしながら、これらは経営者にとっては当たり前に進めてきたことなので、経営者自身がその重要性を認識していないケースも多く、ましてや部外者に対して可視化・言語化されていることは非常に稀です。

事実、もしあなたの会社の優位性はどこにあるのか？と問われたときにスラスラと答えられる経営者は少ないのではないでしょうか。

経営者自身のなかにある「事業の価値を棚卸」し、「第三者へ共有できるよう言語化」していくのは、とても時間と手間のかかる作業ですが、避けては通れない重要なパートです。

また一方で、事業にとってマイナスだった部分、無駄だった部分を整理し、承継のタイミングで断ち切る（引き継がない）という判断をすることも大切です。

これまでのやり方を全て踏襲する必要はない。

たとえば経営者が高齢の場合、人脈も高齢化している可能性が高く、その人脈がその後も有効に活用できるかというと保証はありません。

その場合には、人脈は途切れる・活用できなくなるという前提で、新たな展開を打ち出し、引き継ぎを行う必要があります。

そういう意味では、事業承継のタイミングというのは、事業や組織のそれまでの垢を落とし、リフレッシュし、新たな展開を見つけるチャンスともいえるでしょう。

引き継ぎの順序・進め方まとめ

以上、おおまかに承継する要素を3点列挙しましたが、事業承継をおこなうにあたり、その順序・進め方にも注意が必要です。

理想的な引き継ぎのステップ

❸ 知的資産（人脈・ノウハウ・顧客など）
↓
❶ 人（経営権）
↓
❷ 資産（株式・不動産など）

たまに事業承継が相続対策のような意味合いで語られることもありますが、相続対策や後継者の育成は事業承継の一部でしかありません。事業承継の本来の目的は、経営・事業を承継すること。そしてその背景には、事業が発展性をもって継続することが前提となっていることを理解せねばなりません。

つまり、引き継ぎのステップとしては、今後の事業の発展を左右する❸知的資産の承継を最優先とし、❶人、❷資産の順に行うことが大切なのです。

偶発債務とは債務になる可能性がある取引

偶発債務とは、将来的に債務になる可能性がある取引のことです。現時点では債務ではない取引ですが、例えば損害賠償責任などを問われている場合、裁判などで賠償責任が確定すると支出が生じることになります。このように偶発債務を早めに理解しておくと、資金の準備ができ、債務が確定したときにスムーズな対応ができるようになるでしょう。

原則としてバランスシートには記載不要

偶発債務はまだ債務として確定しているわけではないため、バランスシート（貸借対照表）などには記載しません。

なお、バランスシートとは、企業内の財務状況を正しく記載するための財務諸表のひとつです。偶発債務は債務になり得る可能性がありますが、まだ債務が確定したわけではないため、バランスシートに記載してしまうと株主や債権者などに誤解を与える可能性があります。

債務になる可能性が高いときは引当金に計上

とはいえ、債務になる可能性が高い取引に関しては、何らかの記載をしておく必要があります。債務になる可能性が高く、なおかつ債務発生の理由が当期以前にある場合は、「引当金（ひきあてきん）」としてバランスシートに計上することが可能です。引当金は損失のほうに記入し、残高は負債の部あるいは資産の部に繰り入れます。

偶発債務になる取引の例

将来的に債務となり得る取引としては、次の5つを挙げられます。

• 債務保証をしている場合
• 手形割引をした場合
• デリバティブ取引
• 損害賠償に関わる訴訟係争中の場合
• 未払いの賃金がある場合

いずれの取引も、通常であればバランスシートに記載しません。しかし、債務になる可能性が高く、なおかつ当期以前に債務発生の理由があるときには、引当金としてバランスシートに記載することがあります。

債務保証をしている場合

取引先などの他社の債務保証をしている場合は、将来的に自身の債務になる可能性があると考えられます。例えば債務保証をした相手の経営が悪化した場合は、取引先に代わって債務の返済を行わなくてはいけなくなるかもしれません。債務保証を引き受けた場合は、こまめに保証した側の経営状態などをチェックしておくことができるでしょう。

手形割引をした場合

手形割引をした場合も、債務保証をした場合と同様、本来であれば債務になることはありません。しかし、手形が不渡りになった場合は、手形割引を渡したほうに支払いの責任が発生するため、偶発債務になり得る可能性があると考えられます。手形割引を渡した相手の経営状態などをチェックし、債務になる可能性があるのか調べておくことができるでしょう。

デリバティブ取引

株式や債券などの金融商品から派生した商品を取引することを「デリバティブ取引」といいます。デリバティブ取引自体は債務ではありませんが、相場の変動によっては損失が生じることもあり、将来的に負債につながることがあるでしょう。必要に応じてバランスシートに記載し、偶発債務になる可能性があることを記録しておくことができます。

損害賠償に関わる訴訟係争中の場合

訴訟係争中で、なおかつ訴えられている場合には、損害賠償を請求されて損失が発生することがあります。

例えば食品メーカーで製造日を偽造し、それにより食中毒の被害が生じたといったケースでは、すでに被害が出ていることもあり、損害賠償をする可能性も高いと考えられるでしょう。引当金としてバランスシートに記載し、賠償金の支払いに備えておきます。

未払いの賃金がある場合

従業員の残業代など、未払いの賃金がある場合には、偶発債務になる可能性があります。企業によっては最初に定めている固定残業代だけを支払い、予定した残業時間を超えた場合の残業代を支払わないまま放置していることが珍しくありません。

しかし、残業代が正当なものであるときには、従業員から請求された場合にはすぐに応じる必要があります。偶発債務になる可能性は高いので、引当金として処理し、早めに支払うようにしましょう。

事業売却をするときの注意点

事業売却をする際には、偶発債務の処理を済ませておく必要があります。偶発債務は将来的に債務となる可能性がある取引のため、買収側から見れば、負債の一部として考えておくべきものだからです。特に次の3点に留意し、事業売却の準備を進めていきましょう。

• 財務諸表に注記して売却先に情報提供
• 売却先に偶発債務について説明する
• 故意に隠すと補償問題に発展することもある

財務諸表に注記して売却先に情報提供

偶発債務になる可能性が高い場合は引当金として、また、偶発債務になる可能性が高いとはいえない場合でも財務諸表に注記するなどして、売却先に積極的に情報を提供するようにしましょう。

事業売却を行う際には、必ず売却先の企業からデューデリジェンスを実施されますが、その際には財務状況を細かく調べて、資産の額や負債額を正確に把握する作業が行われます。このときの計算によって売却額が分かるので、偶発債務になる可能性がある取引について知らせていないときは、不当に高い金額で売却することになるかもしれません。

場合によっては買収側に損害を与えることにもなるため、事前に情報を提供し、双方が納得できる売却額を決定できるようにしておきましょう。

売却先に偶発債務について説明する

偶発債務になる可能性がある取引は、財務諸表に注記するだけでなく、売却先に具体的に説明しておくようにしましょう。特に従業員の未払いの賃金など、近々に支払いを請求される可能性がある取引については、早めに売却先に情報を与えることで、トラブルを未然に防ぐこともできます。各取引の内容や偶発債務として確定するための条件など、詳しく説明し、了承を得ておきましょう。

故意に隠すと補償問題に発展することもある

偶発債務を隠し、売却先に不利益を与えると、補償問題に発展することもあります。事業売却の取引はお互いの信用の基に成立しますが、故意に隠していることが判明すると、信頼関係を維持できず、売却がなかったこととして取り消される可能性もあるでしょう。

また、事業売却の契約の中に、提示した書類や情報に嘘がないことを証明する「表明保証条項」をつけることがあります。嘘があった場合や意図的に情報を隠した場合は、表明保証違反として補償問題に発展することもあるでしょう。

信頼を失くし、なおかつ補償を請求されるといった事態を避けるためにも、偶発債務のように不利な情報であっても、すべて隠さずに売却先に伝えることが大切です。

会社売却・事業売却など、M&Aをお考えの際にはぜひご相談ください

M&Aのときには、まずは自社の取引に偶発債務がないか調べ、偶発債務の可能性が高いものに関しては売却先に正直に伝えることが必要です。しかし、たとえ、すべての偶発債務を把したとしても売却先へどう伝えたらよいか、どのように解決に導いたらよいか、など分からないことも多いかと思います。

M&Aの際にお困りごとが生じたときは、ぜひ弊社にご相談ください。経験豊富なスタッフが手厚くサポートいたします。

• 「事業を任せられる後継者が見つからない…」

• 「同一労働同一賃金など、相次ぐ法改正への対応コストと管理業務が重い…」

• 「大手資本の派遣会社との競争が激しく、将来の業績に不安がある…」

• 「体力・気力があるうちに会社を譲渡し、まとまった資金を得て新しいことに挑戦したい」

現在、人材派遣業界ではM&A（会社売却）が活発化しています。「M&A（会社売却）」が上記のような問題を解決する有効な選択肢となるかもしれません。

本記事では、人材派遣会社のオーナー経営者が「最良の決断」をするために知っておくべき、M&Aのリアルな情報と成功のポイントを、事業承継の専門家が徹底解説します。

なぜ今「人材派遣業界」でM&A・会社売却が急増しているのか？

近年、人材派遣業界ではM&Aや会社売却の件数が顕著に増加しています。その背景には、個社だけの問題ではなく、業界全体が直面する構造的な要因があります。

理由1：市場の成熟と大手による寡占化

人材派遣市場は成熟期に入り、大手資本による業界再編（寡占化）が進んでいます。スケールメリットを活かした大手の営業力や採用力に対抗するため、中小の派遣会社が単独で生き残ることが難しくなってきています。

理由2：相次ぐ法改正への対応コスト

「同一労働同一賃金」の導入や、度重なる派遣法の改正により、コンプライアンス体制の構築や管理部門のコストが大幅に増大しています。こうした間接コストの増加が、中小企業の経営を圧迫する一因となっています。

理由3：異業種からの参入ニーズ

慢性的な人手不足に悩む異業種（例：建設業、介護業、物流業など）が、安定的な人材確保の手段として、特定の分野に強みを持つ人材派遣会社の買収に乗り出すケースも増えています。

こうした背景から、人材派遣業界のM&Aは、売り手・買い手双方にとって合理的な経営戦略として注目を集めているのです。

人材派遣会社の売却相場は？企業価値（バリュエーション）の決まり方

オーナー経営者様にとって、会社売却を考える際の最大の関心事は「自社がいくらで売れるのか？」という点でしょう。

M&Aにおける売却価格（企業価値）は、一般的に以下の式で簡易的に算出されます。

「時価純資産」は、会社が保有する資産（現金、不動産など）から負債（借入金など）をそれぞれ時価評価し、差し引いたものです。

「のれん代（営業権）」は、会社の持つブランド力やノウハウ、収益力を示すもので、人材派遣会社の場合は「営業利益の2～5年分」が目安とされます。

ただし、これはあくまで目安です。人材派遣会社の場合、以下の「特有の評価ポイント」が価格を大きく左右します。

企業価値が高く評価されるポイント

• 稼働人数・登録者数の規模と質
  単純な人数だけでなく、専門職（エンジニア、看護師など）の比率や稼働率、定着率が重視されます。

• 取引先の質と契約の継続性
  大手企業や官公庁との安定した取引実績、長期契約の多さは大きな強みです。

• 許認可・認定
  「優良派遣事業者認定」など、公的な認定は信頼の証として高く評価されます。

• 特定の業種・職種への強み
  「ITエンジニア専門」「介護職に強い」など、他社が真似できないニッチな強みは価値となります。

• 強固なコンプライアンス体制
  人材を扱う領域のため、労務管理や法務対応が徹底されていることは、買い手にとって最大のリスクヘッジとなります。

企業価値が低く評価される（懸念される）点

• 特定の取引先への依存度が高い（売上の50%以上を1社に依存しているなど）

• 社会保険の未加入、未払い残業代など、労務上の問題（簿外債務）を抱えている

• 必要な許認可が適切に更新されていない

• 派遣スタッフとのトラブルや訴訟リスクを抱えている

許認可と、労務管理がしっかりとされていることは売却するうえでの前提条件となります。

人材派遣会社を売却するメリットとデメリット

会社売却は、オーナー経営者の人生を左右する大きな決断です。冷静な判断のために、メリットとデメリット（注意点）を正確に把握しておきましょう。

売り手（オーナー経営者）のメリット

• 創業者利益（キャピタルゲイン）の獲得
  長年育ててきた会社の株式を譲渡することで、まとまった現金を手にすることができます。

• 個人保証（借入金）からの解放
  経営者が個人で負っていた金融機関からの借入金や、オフィスの賃貸借契約などの個人保証・連帯保証から解放されます。

• 従業員の雇用維持とキャリアアップ
  大手グループの傘下に入ることで、従業員の雇用が守られるだけでなく、福利厚生の向上や新たなキャリアパスが拓ける可能性もあります。

• 後継者問題の即時解決
  後継者を探す時間や育成する労力をかけることなく、事業の「存続」という最大の課題を解決できます。

売り手のデメリット（注意点）

• 希望の価格で売却できるとは限らない
  当然、売却希望額と、買い手側の評価（相場）にはギャップがある場合があります。
  →業界に詳しいアドバイザーをつけ、相場観も考えつつ、最大限評価してもらえるよう売却に向けての準備をすることで希望額に近づけることができます

• 売却後の経営統合（PMI）の難しさ
  買い手企業との企業文化やシステムの違いから、統合プロセスがうまくいかないケースもあります。
  →売却金額も重要ですが、事業の継続・成長のためには、相手企業との相性やその統合プロセスに気を付ける必要があります。

譲渡契約前のトップ面談などから、譲渡後を見据えた話をするようにしましょう。

人材派遣会社のM&A（会社売却）を成功させる5つの重要ポイント

「どうせ売るなら、より高く、より良い相手に」。そう考えるのは当然のことです。

人材派遣会社のM&A（会社売却）を成功させるためには、以下の5つのポイントが重要です。

ポイント1：売却のタイミングを逃さない

会社は「業績が良い時」にこそ最も高く評価されます。業績が悪化してから、あるいは業界動向が厳しくなってからでは、買い手はつきにくく、売却価格も下がりがちです。業界再編が加速する「今」が、最良のタイミングかもしれません。

ポイント2：「強み」を磨き、明確化する

「〇〇業界の専門職派遣に強い」「独自の教育システムでスタッフの定着率が90%以上」など、他社にはない明確な「強み」がどこにあるのかポイントを整理しましょう

ポイント3：労務・法務のリスクを事前に整理する

買い手は、M&A後に問題が発覚すること（簿外債務など）を最も恐れます。特に人材派遣業では、社会保険の加入漏れ、未払い残業代、雇用契約書の不備などは、デューデリジェンス（企業調査）で必ず厳しくチェックされます。専門家と協力し、事前にクリーンな状態にしておくことが高値売却の鍵です。

ポイント4：オーナー依存の経営から脱却する

「社長のトップ営業だけで回っている」状態は、買い手にとって大きなリスクです。M&Aを検討し始めたら、意識的に幹部社員へ権限を移譲し、オーナーがいなくても現場が回る仕組み（属人性の排除）を作っておくことが重要です。

ポイント5：最適な買い手候補を見極める

売却価格（金額）は重要ですが、それだけが成功の基準ではありません。「従業員の雇用を本当に守ってくれるか？」「自社の企業文化を尊重してくれるか？」といった観点で、最適なパートナー（買い手）を見極めることが、後悔のないM&Aに繋がります。

人材派遣会社の会社売却：具体的な手続きと流れ（全ステップ解説）

M&Aの相談をしてから売却が完了するまで、一般的に半年から1年程度かかります。大まかな流れは以下の通りです。

STEP1：M&A仲介会社への相談

秘密厳守で、自社の状況や希望を相談します。

STEP2：秘密保持契約・アドバイザリー契約

仲介会社と契約を締結し、本格的にプロセスを開始します。

STEP3：企業資料の作成・企業価値の簡易算定

買い手に提示するための企業概要書（IM）を作成し、売却価格の目安を算出します。

STEP4：買い手候補の選定と打診

ノンネーム（匿名）の状態で買い手候補に打診し、関心を持った企業と秘密保持契約を結び、詳細説明をおこないます。

STEP5：トップ面談・交渉

双方の経営者同士で面談し、経営理念やビジョン、売却条件についてすり合わせを行います。

STEP6：基本合意書の締結

M&Aの基本的な条件（価格、スケジュールなど）について合意し、書面を締結します。（法的拘束力は一部を除き無い）

STEP7：デューデリジェンス（買い手による企業調査）

買い手が、弁護士や会計士などを通じて、売り手企業の財務・法務・労務状況などを詳細に調査します。

STEP8：最終条件の交渉・最終契約書の締結

デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な売却価格や条件を交渉し、株式譲渡契約（SPA）を締結します。

STEP9：クロージング（株式譲渡・代金決済）

株式の譲渡と売却代金の決済を行い、M&Aの手続きが全て完了します。

後悔しない会社売却のために、まずは「専門家」にご相談を

人材派遣会社の会社売却は、業界特有の法務・労務リスクの精査や、企業価値の適正な評価など、非常に専門的な知識と交渉力が要求されます。

これは、オーナー経営者様にとって「人生の一大決心」です。

大切な会社、そして守るべき従業員、取引先、皆様ご自身が「このM&Aは成功だった」と心から思える未来を実現するために、最も重要なのは「信頼できるM&Aのパートナー選び」に他なりません。

「自社の企業価値は、今いったいいくらになるのだろう？」
「うちのような規模でも、良い買い手候補は見つかるのだろうか？」
「何から準備すればいいか分からない…」

人材派遣会社のM&Aに関するお悩みは、「事業承継通信社」にご相談ください。

秘密厳守はもちろんのこと、まずはオーナー経営者様のお悩みと想いをじっくりお聞かせください。御社の状況に合わせた最適な「次の一手」を、誠心誠意ご提案させていただきます。

※ご相談内容が外部に漏れることは一切ございません。安心してお問い合わせください。

事業承継と事業継承は意味が少し異なる

「事業を承継する」と「事業を継承する」は、どちらも一般に使用されるフレーズです。そのため、特に使い分けを意識していない方も多いでしょう。

しかし、実際のところは意味合いが少し異なります。承継とは地位や仕事、事業などを受け継ぐことで、継承とは義務や権利、財産などを受け継ぐことを指す言葉です。

どちらかといえば、承継は抽象的なもの、継承は具体的なものを受け継ぐときに使う傾向にあります。そのため、何か目に見えるものを受け継いだときは継承、精神性や名跡などの目に見えないものを受け継いだときには承継という言葉を使えば、あまり違和感がないと考えられるでしょう。

事業に関してはどちらでも問題なし

事業とは利益を生み出す仕組みに対して用いられることもあるので、ある意味、抽象的な言葉と考えられます。そのため「事業承継」と承継を用いて表現することができるでしょう。

しかし事業を会社に置き換えるならば、目に見える具体的なものになります。そのような意味合いでは「事業継承」という言葉がふさわしいといえるでしょう。

厳密に区別する必要はありませんが、事業の仕組みや理念、精神性などを引き継ぐことを表現したいときには「事業承継」、引き継ぐことで得られる会社や資産に重きを置くときは「事業継承」という言葉を使うことができます。

法律に絡めて話すときは事業承継が一般的

事業承継も事業継承もどちらも正しい言葉です。しかし、法律に絡めて話すときには事業承継が一般的とされています。

例えば、事業を引き継ぐ際に発生する税金の納付が猶予される税制度は「事業承継税制」という名称です。また、中小企業における事業の引き継ぎを円滑にするための法律は「中小企業経営承継円滑化法」と呼ばれています。日常会話はさておき、法律や税金について話すときは「事業承継」という言葉を用いるようにしましょう。

事業承継の3つの方法

事業承継には次の3つの方法があります。

• 親族内での事業承継
• 従業員への事業承継
• M&Aによる事業承継

それぞれ具体的にどのように行うのか、またメリットやデメリットについて見ていきましょう。

親族内での事業承継

経営者の子どもや兄弟姉妹、甥・姪などの親族に事業を引き継ぐ方法があります。後継者候補を早くから決めておけるので事業の引き継ぎに時間をかけられ、余裕を持って行える点がメリットです。また相続や贈与の形で引き継ぐこともできるため、状況に合わせて節税しやすいこともメリットといえるでしょう。

しかし親族の中に承継を希望する人物がいない可能性もあります。また、承継を希望している人物に経営の素質がなく、事業が傾く可能性も考えられるでしょう。

従業員への事業承継

従業員に優秀な人材がいる場合には、その従業員を後継者として事業承継を進めることができます。仕事に対する能力を見極めてから承継するため、事業が傾くリスクが少ないでしょう。また、時間をかけて経営について教えることができるのもメリットです。

ただし従業員が株式を取得するための資金を有していない場合は、単に後継者として指名するだけでなく資金調達もサポートしなくてはいけません。

M&Aによる事業承継

資金面で従業員への事業承継が難しい場合、あるいは親族に適した人材がいない場合は、M&Aによる事業承継を検討できるでしょう。M&Aによる事業承継にはいくつか手法がありますが、基本的には会社や事業を売却し、買い手に事業を引き継がせることで進めていきます。

事業を売却する際に利益を得られること、また従業員を解雇せずに済むことなどは、M&Aによる事業承継のメリットです。しかし思ったような金額で事業を売却できないことや、新しい経営者により今までの企業文化が損なわれてしまう可能性については考えておく必要があります。

事業承継で引き継げる5つのもの

事業承継では、事業という抽象的なものを引き継ぎます。事業を細かく分類すると次の5つとして表現できるでしょう。

1. 経営権
2. 有形資産（不動産や現金、株式など）
3. 許認可
4. 経営理念やノウハウ
5. 販路や取引先

1.経営権

経営者の持つ権利が「経営権」です。法律的には、発行済みの株式のうち2/3以上を保有することが経営権を手にしたことを意味します。事業承継をする際に株式を2/3以上保有すると、経営権を手にしたと考えられるでしょう。

2.有形資産（不動産や現金、株式など）

事業承継の際には、企業が保有する事務所や支店、店舗などの不動産も引き継ぎます。製造業であれば、工場や機械などの設備も引き継ぐことになるでしょう。また、企業が保有する資金や株式も合わせて引き継ぎます。

3.許認可

事業を行うときには、国や自治体からさまざまな許認可を得ます。これらの許認可も、事業承継時の引き継ぎ対象となるでしょう。ただし事業譲渡の形で承継が行われる場合は、引き継ぎ後に許認可を再取得しなくてはなりません。M&Aの方法によって許認可をそのまま引き継げるかどうかが異なるので、事業承継の専門家に相談して進めるようにしましょう。

また事業を引き継ぐ際には、特許も承継の対象となります。事業に活用している特許はもちろんのこと、まだ活用できていない特許も知的財産として引き継ぎましょう。

4.経営理念やノウハウ

事業承継の際には、経営理念も引き継ぎます。元々承継には理念などの抽象的な概念を引き継ぐという意味があるため、経営理念を引き継ぐことは事業承継にとって大切なことだといえるでしょう。経営理念を承継することで、経営者は変わっても社風や基本的な精神も次の代に引き継がれます。

また、事業に関するノウハウも事業承継の対象です。ノウハウは利益と直結しているため、大切に引き継いで改善し、より収益性の高い企業へと育てていくことができるでしょう。

5.販路や取引先

販路を開拓するには、長い時間と労力が必要です。事業承継の際には販路も確実に承継し、先代経営者や従業員たちの時間と労力を無駄にしないようにしましょう。

また取引先も大切な承継対象です。取引先と信頼関係を構築するにも、販路と同様、場合によってはそれ以上の時間と労力がかかっています。大切に引き継ぎ、より一層の信頼関係を構築するために努力を惜しまない後継者を選ぶことが大切です。

事業承継のお悩みはぜひご相談ください

事業承継は、単に会社というものを引き継ぐことではありません。経営理念や販路、取引先などの今までに長い時間をかけて培ってきたものをすべて引き継ぐことを意味します。また、ノウハウや有形資産なども今後の経営に不可欠な要素です。すべての価値を正確に理解し、より一層の努力を続けていける後継者を見つけることで、事業承継は完成するといえるでしょう。

事業承継のお悩みがある方は、ぜひ弊社にご相談ください。経験豊富なスタッフが御社の状況やご希望などを丁寧に把握し、最適な事業承継の方法をご提案いたします。相談料や着手金は不要です。お気軽にお問い合わせください。

株式譲渡、事業譲渡という方法があり、それぞれM&Aを進める際のプロセスや特徴が異なるのがポイントです。M&Aを検討する際には、あらかじめM&Aで用いられる手法を理解しておくことが大切。この記事では、M&Aの一般的なプロセスを解説した上で、ポピュラーな手法である株式譲渡と事業譲渡について詳しく解説しています。

M&Aで用いられる「株式譲渡」と「事業譲渡」の違い

まずはM&Aでよく用いられる「株式譲渡」と「事業譲渡」という2つの手法について、詳しく概要を見ていきましょう。

一口で言えば、株式譲渡は「株式を譲渡して会社の所有権や経営権を渡すこと」であり、事業譲渡は「事業単位で資産や負債、契約を渡すこと」と考えられます。詳しい内容や違いをそれぞれ解説していきます。

株式譲渡とは？

M&Aと聞いて多くの方が思い浮かべるのはこちらの株式譲渡ではないでしょうか。会社法では、発行済み株式の過半数を取得すれば株主総会での議決権を獲得できるとしています。つまり、会社の所有者として経営権を保有できる、と言い換えられるのです。

日本の中小企業の多くはオーナー兼経営者として企業の代表を務めているため、中小企業のM&Aにおいては「買い手企業↔売り手企業の代表者」の間で株式譲渡契約が結ばれます。

そして、株式譲渡契約を締結するのはM&Aの最終段階なので、まずはM&Aの相手探しや基本合意書の締結、交渉、デューデリジェンスなどの手続きを進めなければなりません。細かなM&Aのプロセスについては後述します。

発行済み株式の過半数を獲得していなくても子会社化できる？

M&Aで重要な子会社と親会社の扱いについても、中小機構から詳しく説明がなされており、発行済み株式の50%以上を保有していない場合であっても親会社や子会社という関係性を築くことは可能である、としています。

子会社への融資額や出向させた役員・従業員数なども鑑みて、実質的に子会社として機能させることができると定められており、子会社化については株式譲渡に加えて様々な条件が加味されるのです。

つまり、一概に「株式譲渡によるM&Aはこのように進める」と定義するのは難しく、会社を買収する上で活用できる仕組みや会社法などを鑑みながら、売り手企業と買い手企業の状況に合わせて最適なスキームを構築していくのが重要であると考えられます。

参考：中小 M&A の主な手法と特徴丨中小企業庁

簿外債務を引き受けるリスクが生じる

株式譲渡の場合は企業をそのまま譲り受ける形になるため、帳簿上の債務はもちろん、帳簿に記載されていない債務（簿外債務）も一緒に引き受ける可能性があります。

別の企業や個人から損害賠償請求を受けていたり、経営者の個人保証を引き継いだりというケースも考えられるため、事前の調査は欠かせません。デューデリジェンスや交渉の際に簿外債務についても詳しく話を進めておくことが大切です。

事業譲渡とは？

事業譲渡は先の株式譲渡とは異なり、「事業単位で」資産や負債、契約などを譲渡する手法です。譲渡されるものの中には有形資産以外にも、ノウハウや知的財産権といった無形資産も含まれ、譲渡後にその事業を変わらず展開していける状態で譲り渡すのが事業譲渡のポイントです。

資産や負債、契約をひとつずつ移転するので手間がかかる

事業譲渡で移転されるのは、事業に必要な不動産や機器といった資産、そしてそれにかかる負債、さらには既存の顧客との契約も含めた事業の存続に必要なすべての事柄です。これらを一緒に移転するのではなく、ひとつずつ移転していくため、株式譲渡に比べて細かな調整が必要となり、時間がかかります。

例えば従業員の移転についても、事業譲渡後に相手企業へ雇用関係を移転させるためには従業員一人ひとりの同意が必要ですし、飲食業や介護サービスといった専門職で必要な許認可についても、譲渡先の企業には引き継げないので、事業を譲り受けた企業が新たに許認可を取得しなければなりません。

このように、株式譲渡に比べて手間がかかるのが事業譲渡の特徴と言えます。

簿外債務や事業外の債務を引き受けずに進められる

株式譲渡では、帳簿に記載されている債務の全てを引き受けた上で、簿外債務が生じてしまうリスクがありますが、事業譲渡においてはそうした心配は必要ありません。事業に必要な事柄だけを引き受けるので、簿外債務はもちろん、帳簿に記載されている債務の中でも事業に必要と見なされるものだけを選んで譲り受けられます。

譲渡側にとっても、事業のみを単体で切り離して手渡せるので、企業そのものや他の事業は存続させたままM&Aを成立させられるメリットがあります。

資産や負債、契約をまとめて移転するわけではなく一つずつ個別に移転していくため、譲り受ける事業に必要だと思うものだけを選択できるのがポイントです。

参考：中小 M&A の主な手法と特徴丨中小企業庁

その他の手法

M&Aのスキームの中には、株式譲渡や事業譲渡以外の手法も存在します。一般的には、以下のような手法が挙げられます。

・会社分割

自社の事業を切り離して、新設した企業へ譲渡する手法。一定の要件はあるものの、雇用契約や許認可を引き継ぐこともできるので、組織再編の一環として子会社を創設する際に良く使われる。

・合併

自社の全ての債権債務や資産、負債、資本を別の企業や新設した企業へ譲渡する手法。別の法人と合併して共同経営を行う場合などにも用いられる。そのため、事務処理系統を一本化したり、簿外債務や偶発的に生じる債務を検討したりといった注意が必要。

・業務提携、資本提携

2つ以上の法人が協力関係を結ぶ手法。業務提携は業務を遂行する上で協力することを指し、共同で仕入れを行ったり、物流を一本化したりといった例が挙げられる。資本提携はさらに踏み込んで、両社の株式を持ち合ったり、第三者割当増資を行ったりして、資本増強やより強固な関係構築のために用いられる手法。ステップを踏みながら事業承継を進める際に用いられることが多い。

このように、M&Aのスキームはそれぞれ異なるメリットを持っているため、自社や相手企業が求めているゴールに基づいて、最適な手法を選ぶことが大切です。

参考：中小 M&A の主な手法と特徴丨中小企業庁

M&Aの一般的な手順を紹介

企業同士の吸収・合併を行うM&Aでは、一つひとつの契約を段階的に交わしながら慎重に進める必要があります。先述したように、簿外債務のような統合後に見つかる瑕疵を極力なくしたり、M&A後にスムーズに経営をスタートしたりするためにも、事前にM&Aの流れを把握しておくことが肝心です。

M&Aのステップは譲渡側と譲受側で異なるので、それぞれ見ていきましょう。

譲渡側企業のM&A手順は9ステップ

企業や事業を譲渡する側の企業は、大きく9つのステップを通してM&Aを進めていきます。

1.M&A仲介会社の選定

まずはM&Aのマッチングや契約をサポートしてくれる仲介会社を選定します。中間金がなかったり成功報酬のみの支払いで良かったりと、仲介会社は様々な報酬形態をとっています。

仲介会社によっても特徴や強みは様々なので、数社に絞って問い合わせを行い、比較検討してみましょう。また、M&Aに関する情報を秘匿するためにも、あまり多くの企業には問い合わせないほうが賢明です。

合わせて、仲介会社の報酬形態について把握しておくと、より仲介会社選びの精度が高まります。

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2.マッチング先の企業を選定

M&A仲介会社から紹介される企業の中で魅力的な企業を選定し、具体的な交渉に移る企業を絞り込んでいきます。M&A仲介会社は売り手企業の名前や詳細は明かさないまま、買収に興味を示している企業をリストアップしてくれるので、この時点では情報が漏れる可能性は低いと言えます。

企業や事業を譲渡する側は、「どんな会社に譲りたいのか」「譲渡時の条件はどのようなものか」という点を明確にして、M&A仲介会社へ伝えることが大切です。M&A仲介会社はそれらの条件を軸に相手企業をリストアップしていくので、事前にM&Aに求める条件を定めておくと良いでしょう。

3.事業の評価を行う

譲渡する企業や事業についての評価（企業価値算定）を行い、譲渡希望金額を定めていきます。企業の評価は非常にテクニカルな分野になるので、M&A仲介会社と一緒に進めていくことになります。

財務状況や競争力、事業の発展性などを多角的に評価し、最終的な譲渡希望金額を算出しますが、この時点で譲渡希望金額を高めようと、不利益な情報を隠すのは得策ではありません。

後述する「デューデリジェンス」というステップでは、買い手企業が最終的な譲渡金額を提示するために、自社に対してより踏み込んだ調査を行うためです。その際に隠していた不利益な事実が発覚してしまうと、M&Aそのものが水の泡になってしまいかねません。

会社の事実や状況をM&A仲介会社へ伝えた上で、適切な譲渡希望金額を提示しましょう。

4.マッチング開始

自社に興味を持っている企業に対してどのような順番で交渉を行っていくか、順位を付けてから交渉をスタートさせます。交渉の中で「より詳しい状況が分かるデータが欲しい」という要望が送られてくることも考えられるので、M&A仲介会社と共に、スムーズにM&Aが進行するようできる限りの協力を行いましょう。

5.トップ面談

基本合意書の締結などを済ませたら、いよいよトップ面談に移ります。M&Aに対しての想いや買収後の経営方針についてなど、経営者同士で正直に話し合う場がトップ面談です。

トップ面談の当日は、緊張や不安から「素直に伝えたいことが伝えられなかった」という状況に陥ってしまう方も少なくありません。伝えておきたいことや聞いておきたいことなどを事前にいくつか考えておくと、スムーズに話し合いを進められます。

6.交渉

トップ面談で双方がM&Aを進めることに合意したら、細かな条件の交渉に移ります。重要な事柄としては「譲渡金額」や「M&A後の経営方針」「社名・従業員の待遇」についてでしょう。

お互いの要望が始めから噛み合っていることは少なく、多くはこの交渉のフェーズでお互いに妥協点を探っていくことになります。どうしても譲れない、という点をしっかりと意識して、交渉に臨みましょう。

7.基本合意書の締結

M&Aの方向性や大枠に双方が合意した時点で、暫定的な譲渡希望金額やスケジュールを記載した基本合意書という書面を交わし、細かくすり合わせを行っていきます。

基本合意書は法的な効力を持っていませんが、盛り込まれる事柄の中に「独占交渉権」が含まれている場合は注意が必要です。独占交渉権を認めると、その買い手企業以外の企業とは交渉ができなくなります。

8.デューデリジェンス

先述したように、売り手企業の内情を詳しく調査するために、デューデリジェンスという手続きを行います。事前に用意してきた財務や法務、不動産、事業の資料と実情を照らし合わせながら正確な企業価値の算定を行い、最終的な譲渡金額が決定されるのです。

9.最終契約の締結（クロージング）

デューデリジェンスを経て最終的な譲渡金額が決定したら、いよいよ最終契約の締結に移ります。最終契約書には「譲渡金額」や「譲渡対象」、「決済方法」、「その他合意事項」が記載されます。

また、ロックアップ条項のように、M&A後も数年間は経営者として残り続けるよう定められている場合は、このタイミングで新たに顧問契約も結ぶことになります。

参考：事業引継ぎハンドブック丨中小企業庁

譲受側企業のM&A手順は8ステップ

企業や事業を譲受する側の企業は、大きく8つのステップを通してM&Aを進めていきます。

1.相談

まずはM&A仲介会社やマッチングプラットフォームへ相談を行います。あらかじめ、「どのような企業や事業を譲り受けたいのか」「いつ、どれくらいの金額で譲り受けたいのか」という点を明らかにしておくと要望が通りやすくなります。

2.ノンネーム情報の提供

希望する条件を提示すると、その後にM&A仲介会社からノンネーム情報が提供されます。この際に仲介会社から手渡される書類を「ノンネームシート」と呼び、相手企業の名前や詳細は非公開のまま、業種や事業内容、事業の規模、事業所のエリアなどが記載された書類を指します。

3.秘密保持契約の締結

ノンネームシートの中に興味を惹く企業があれば、M&A仲介会社へ相手企業の詳細を尋ねます。相手企業の名前やより細かな情報が開示されるため、この時点では必ず秘密保持契約を締結しなければなりません。

この手続きをネームクリアと呼びます。また、ネームクリアまで進めば双方がM&Aに前向きと判断され、この時点で企業概要書を渡すのが一般的です。

4.仲介者等との契約の締結

M&Aの手続きを本格的にスタートするにあたって、仲介会社と「仲介契約」「アドバイザリー契約」のいずれかを交わすことになります。契約内容には、「仲介会社へ支払う報酬について」や「自社にM&Aを専任すること」「マッチング先との直接交渉の禁止」などが盛り込まれます。

5.トップ面談・交渉

仲介会社と契約を結んだら、いよいよトップ面談に移ります。相手企業の理念や文化を尊重した上で、自社がなぜM&Aに踏み切ったのか、M&A後はどのように経営を進めていこうと考えているのか、という点について話し合います。

特に、異なる業種を譲り受ける場合は、相手企業や経営者に経緯を払って「教えてもらう」という感覚で臨む方が良いでしょう。

6.基本合意書の締結

先述したように、M&Aの方向性や大枠の条件について、合意した内容を記載した「基本合意書」を締結します。

7.デューデリジェンス

デューデリジェンスは譲受側の企業にとって非常に重要な手続きです。悪意を持って不利益な情報を隠されていた場合も、悪意なく、見解の相違で認識のズレがあった場合も、デューデリジェンスを通して改めて企業の実態を掴むことで、M&A後に瑕疵が見つかる可能性を排除できます。

また、デューデリジェンスによって重大な認識のズレが見つかった場合は、譲渡金額を変動させるなどして対応したり、M&Aそのものが破談になったりというケースも存在するため、入念に行うことが大切です。

8.最終契約の締結

デューデリジェンスによって最終的な譲渡金額が提示されたら、いよいよ最終契約の締結に移ります。基本合意書とは異なり、法的な拘束力が生じる契約書なので、あらかじめどのような内容が記載されるのか確認しておきましょう。具体的には、以下のような要件が盛り込まれます。

• 譲渡価格や譲渡対象
• 表明保証（財務や法務の情報が真実であると保証すること）
• 善管注意義務（引き渡しまでの間に、企業価値に重大な影響を及ぼす行動をしないこと）
• 競業避止義務（譲渡企業はM&A後、同業の事業を同一地区で営んで買い手企業と競業しないこと）
• その他保証債務の解消（オーナーの個人保証や秘密保持に関した情報を盛り込むことも）

このように、M&A後に生じうるリスクについても配慮した上で、最終契約の締結は行われています。

参考：事業引継ぎハンドブック丨中小企業庁

プロセスや手法を理解してM&Aを成功へ導く

M&Aを成功させるためには、株式譲渡や事業譲渡といったM&Aのスキームを理解した上で、それぞれのプロセスを詳しく理解しておくことが大切です。

この記事で紹介したM&Aの手続きの流れや、株式譲渡と事業譲渡の特徴を参考に、自社がM&Aに取り組む場合はどのようなスキームが最適なのか、どのように手続きを進めていくかイメージしてみましょう。

M&Aは非常にテクニカルな分野でありながら、企業を譲ったり譲り受けたりするという意味ではセンシティブな分野でもあります。企業を譲渡する際には、信頼できる仲介会社と二人三脚で進めることで、自社の想いや文化を残したまま、魅力的な企業へ譲渡できるでしょう。

M&Aに関して不安なことやわからないことがあれば、弊社へお気軽にお問い合わせください。

執筆者：小野澤 優大（おのざわ まさひろ）/事業承継士・ファイナンシャルプランナー