今回は、ファクトフルネスという視点で事業承継・後継者問題を考えてみたいと思います。

「もったいない廃業」を生んでいる原因とは

現代の日本において、「後継者がいない＝廃業」という考え方はまだまだ当たり前に存在しています。

実際に中小企業の経営者の約半数は自身の代での廃業を考えていて、そのうち30％程度が「後継者不在」を廃業の理由として挙げています。（※出典：日本政策金融公庫総合研究所「中小企業の事業承継に関するアンケー ト」2015年）

特に最近地方都市でもこういった話をよく耳にし、全国的に見ても、この傾向を強く感じています。

後継者がいない場合には、第三者への承継、つまりM&Aを検討するわけですが、M&Aという選択肢は依然としてイメージが悪いのが現状です。

「周囲に悪い噂をされるんじゃないか」という不安。
「乗っ取られる」「悪いようにされてしまうのではないか」といった不信感。

そういった漠然としたマイナスの心情が邪魔をして、M&Aという選択肢が実行されぬまま廃業になるケース。残念ながら日本ではこのパターンの廃業が非常に多いのです。

繰り返しになりますが、これは非常にもったいない。しかし、どうしたらこのM&Aに対する負のイメージというのが払しょくされ、「もったいない廃業」を減らせるのか。

ファクトフルネスという考え

そんなことを考えているときに、たまたま『FACTFULNESS（ファクトフルネス）10の思い込みを乗り越え、データを基に世界を正しく見る習慣』という本を読んだのですが、まずは簡単に本の紹介をしますね。

FACTFULNESS（ファクトフルネス）10の思い込みを乗り越え、データを基に世界を正しく見る習慣
発行日：2019年1月15日　著者：ハンス・ロスリング、オーラ・ロスリング、アンナ・ロスリング・ロンランド　訳者：上杉秀作、関 美和

ファクトフルネス(FACTFULNESS)とは「データを基に世界を正しく見る習慣」を意味しており、本の内容はその名の通り、さまざまな「ファクト」から世の中はいかに誤解や思い込み、先入観に溢れているのかを説く内容になっています。

読者としては、読み進めるにつれていろいろな自身の誤解に気付くわけですが、その間違っていたという事実ではなく、その背景にある「思い込み」をフィーチャーしているのが大変興味深く、世界で100万部超えのベストセラーというのも納得の良書です。

構成も非常に分かりやすく、「10の思い込み」に分類されています。

1. 分断本能/「世界は分断されている」という思い込み
2. ネガティブ本能/「世界はどんどん悪くなっている」という思い込み
3. 直線本能/「世界の人口はひたすら増え続ける」という思い込み
4. 恐怖本能/「危険でないことを恐ろしいと考えてしまう」思い込み
5. 過大視本能/「目の前の数字が一番重要だ」という思い込み
6. パターン化本能/「ひとつの例がすべてに当てはまる」という思い込み
7. 宿命本能/「すべてはあらかじめ決まっている」という思い込み
8. 単純化本能/「世界はひとつの切り口で理解できる」という思い込み
9. 犯人捜し本能/「誰かを責めれば物事は解決する」という思い込み

10. 焦り本能/「いますぐ手を打たないと大変なことになる」という思い込み

それぞれ思い込みがちな傾向とともに、なぜそれが生み出されるのかという背景、そうした傾向を打破するための対策までまとめられています。

「ファクトフルネス」だけに説得力も当然高く、感心させられたわけですが、個人的には前半部に出てくる思い込みの背景、

1.　知識がアップデートされていないがゆえに、昔の思い込みを今に引きずってしまっている
2.　人はネガティブな情報に耳を傾ける本能をもっている（もともと危険を察知し、逃れるという本能から）

という部分に強く共感を覚えました。

そもそも自身の知識が間違っていて、そのうえ日々流れるニュースでも悪いことばかりが印象に残るわけだから、イメージが改善されるわけがない。

この本のなかでも書かれているとおり、その誤解は多岐にわたり、教育環境や医療環境での格差、自然災害での死亡者数など、さまざまなものが間違って認識され、かつ悪いように捉えられている。世界中でそういったことが起きている。

事業承継という限られたテーマでも同じことが起きているのではないでしょうか。

M&Aという方法も、親族に承継することが当たり前な時代では相容れない選択肢でしたし、そもそも認識すらされていなかった。

また2000年代初頭のM&Aは、「敵対的買収」「ハゲタカ」といった物騒なニュースも多く、良いイメージを持っていない人も多いのでしょう。

それゆえ、M&Aに対しての知識もアップデートされておらず、当時からの経営者の頭には悪いイメージだけが残ったまま。

今や大企業のものだけではないM&A

中小企業庁が公表している2018年版・中小企業白書のM＆Aの現状（下図2-6-6）を見てもわかるように、日本国内でのM&A件数は増加しており、活発化しているのが見て取れます。

出典元：2018年版・中小企業白書

また企業規模別の件数推移（下図2-6-10）を見ると、大企業でのM&A件数はほぼ横ばいなのに対し、中小企業では増加していることが分かります。

出典元：2018年版・中小企業白書

これだけ見ても、以前とはずいぶん状況が変わってきているのを実感されるかと思います。

また実際に「敵対的買収」は存在しますが、それはM&Aという大きな括りのなかの一部であるということ。さらには、オーナーが特定され譲渡制限があるような中小企業においては、敵対的買収は原則として起こりえないと言えます。

中小企業では、株式が分割している場合はむしろ、親族間の争いのほうが注意しなければならない問題となるかもしれません（その問題はこちらの記事にて）。

事業承継をファクトフルネス的に考える

ファクトフルネスで学んだ以下の観点で事業承継を改めて考えてみると、

1．知識がアップデートされていないがゆえに、昔の思い込みを今に引きずってしまっている
→M&Aは中小企業においてもひとつの有効な手段として積極的に活用され始めている

2．人は、ネガティブな情報に耳を傾ける本能をもっている（もともと危険を察知し、逃れるという本能から）
→ニュースではセンセーショナルな側面が報道されがちだが、M&Aは特に怖いものではなく、友好的なものがほとんど。また中小企業においては原則として敵対的なものは発生しない

ということになるでしょうか。

・・・と、そう言われたところで、そんな簡単には長年積もった懐疑心は消えないでしょうが、事業承継・後継者問題を考える際はぜひ「ファクトフルネス」という考え方を取り入れてもらえればと思っています。

そして、くれぐれも「後継者がいないから廃業」という安易な判断は避けていただきたいのです。

事業承継・M&Aに対する不安や疑問、ご不明な点などありましたら、直接お話させていただきますので、どうぞお気軽にご連絡をいただければと思います。

執筆：株式会社事業承継通信社　柳 隆之

企業の廃業件数は年々増加、いまでは年間2万社を超える会社が廃業をしています。

経営者が計画し選択することで、当然さまざまな悩みや問題があるわけですが、すべての廃業にそこまでの必要性があるのか、果たして廃業という選択肢以外はなかったものなのか、甚だ疑問が残ります。

中小企業の半数は廃業予定

下記の図は、中小企業の経営者に聞いた「後継者の決定状況」を経営者の年齢別にまとめたもの。

※出典元：日本政策金融公庫総合研究所「中小企業の事業承継に関するインターネット調査」

こちらの調査によると、中小企業の廃業予定企業は全体で見ると50％。経営者が60歳代、70歳代になると60％近くが廃業予定となっています。

当然、廃業には従業員の解雇や取引先へのダメージを伴い、周囲への影響や負担も大きなものになるので、出来る限り避けたい選択肢です。
にもかかわらず、なぜ大半の経営者は「廃業」という道を選ぼうとしているのでしょうか。

「後継者がいない（継ぐヒトがいない）」という思い込み

下記の図は、廃業予定と回答した企業の「廃業理由」をまとめたもの。

※出典元：日本政策金融公庫総合研究所「中小企業の事業承継に関するインターネット調査」

廃業理由は「当初の意志」「将来性」など会社によってさまざまですが、今回注目したいのは約30％の経営者は「後継者がいない」ことを理由に廃業を決めているという点です。

事業承継先には、

❶  親族
❷  従業員（MBO）
❸  外部（M&A）

という3つの選択肢があります。
事業を引き継ぎたいという意志がありながら、このどれもが叶わなかった場合には、廃業に行きつくことになります。

ただ、前述の「後継者がいない」ことを理由に廃業を決めた経営者は、おそらく①親族 ②従業員の２つの範囲のみで判断され、③のM&Aという選択肢については検討がなされていないことが多いように思います。

要は「後継者がいない」場合のその他の選択肢が分からない、という問題。

「売れるはずがない（継ぐモノがない）」という思い込み

実際に、あるオーナー社長より「周囲に引き継ぐ人がいないから廃業も考える。やりようがあるなら相談したい」という相談を受けたことがありました。

M&Aの選択肢を提示した際には、「うちの会社が本当に売れるのか？」「評価される部分などあるのか？」など疑心暗鬼な部分もあったようですが、「従業員の雇用だけは守りたい」「取引先に迷惑をかけたくない」という思いのもと、M&Aに着手。

まったく難航することもなく、引継ぎ先が決まりました。
引継先が決まり、相談当初の沈んだ表情が嘘のように、実際に引継ぎを終えた際の社長の晴れやかな表情を忘れられません。

沈む夕日は、
どこかで昇る朝日

廃業という選択肢が浮かんだ際には、どうしても後ろ向きになったり消極的になったりすると思います。

しかし、経営者がいま後ろ向きであろうが、消極的であろうが、またM&Aに対して自分には関係ない、売れるわけない、という距離感を抱いていようが、経営者がこれまで築いて来たもの、経営者には当たり前すぎて気づいていない事業の価値というものが必ずあります。

逆に言えば、経営者自身のネガティブな評価は関係なく、その価値を十分に理解し、ぜひ引継ぎたいという第三者は現れます。

M&Aの選択肢のみを推奨するわけでは決してありませんが、「後継者がいないから廃業」などと、どうか自己完結することなく、ぜひご相談いただければと思います。

執筆：株式会社事業承継通信社 柳 隆之

ー「中小企業買収の法務」を執筆されたきっかけは何だったのでしょうか？

2014年に独立してから、中小企業のM&Aの案件に買主側のアドバイザーとして関与することが多くなりました。それまでは、比較的規模の大きいM&Aに関わることが多かったのですが、中小企業のM&Aならではの特徴的な部分が多いことに気付きました。

中小企業の場合、個人がオーナーシップを持っていることから、交渉態度、意識や資本構造だったりに特殊性があり、大企業と全然違うわけです。それに、中小企業M&Aの財務や会計について触れている本は多々ありますが、法務の問題点についてしっかりと書いてある本は今まであまりなかったので、中小企業のM&Aが増加する中、必要になるだろうな、と思ったのがきっかけです。

コンプライアンス意識の格差

ー本書のなかでは、大きく「事業承継型M&A」と「ベンチャー企業M&A」について書かれていますが、今回は主に「事業承継型M&A」についてお話を伺わせていただきたいと思っております。

大きな特徴でいえば、コンプライアンスの意識の問題。

中小オーナー企業と大手企業では、コンプライアンスに関する危機意識というのは全然違います。そういう意味で、売主と買主の不均衡はすごく感じます。

買主の大手企業からすると驚くようなことはたくさんあり、たとえば、株主総会や取締役会が開催されていない、というのは当たり前のようにあります。形だけの議事録はあったりしますが、実際に開催されていないと、法的にはそこでの決議は存在しないことになりますから実は無意味です。本来は、実際に開催しなくとも、書面決議などの法に則ったやり方がありますが、そういうのも知らないから、おかしなことになる。

残業で時間外割増賃金を支払っていないサービス残業になってしまっていることもザラにありますし、売主と買主のコンプライアンスの意識差は如実に感じます。

コンプライアンス違反は、親会社となる大手企業にとってもリスクですから、こうした問題によってM&Aが決裂するケースも少なくないです。本来的には、中小企業であっても法務の面でも事前に対策をとって進めると良いと思うのです。

法務は定性的なリスク
普段接する機会が少ない

ー実際に中小企業が法的な対応をとれないのは、どのようなことが原因になるのでしょうか？

M&Aを意識した際には、売却に向けての対策を行うとしても、どうしても経理と財務関係のほうに優先順位がおかれる。ここをクリアにすることで、分かりやすくお金に繋がりますから。とはいえ、こちらの面でも事前準備をしている会社はあまり多くはないのだろうと思いますが。

一方で法務は、定性的なリスクですから、後回しになるのでしょうね。

普段を考えてみても、中小企業にはだいたい顧問税理士はいますが、契約交渉で弁護士を雇うケースは稀だと思います。中小企業の場合、基本的に紛争などの揉めごとがない限り、弁護士を使うということはあまりないですから、日常的な問題にはなっていないんですね。これが、いざM&Aという段階になって表面化するわけです。

買手がみつからない段階で、法務的なところの対応はしないですし、みつかれば会計のほうを優先順位高く対策を講じる。結局、法務の問題を問題のまま放置するというケースは非常に多い。

事業承継の出口としてもっとM&Aが一般化されていくでしょうから、今後、着実に準備をする、ということが出てくるかもしれないでしょうが、なかなかいまは見当たらないのが現状ですね。

日常の経営をしていく分には、そのままでいいのでしょうが、そもそも資本政策だったり会計だったりコンプライアンスについての興味も、理解もないのは問題です。

ー規範意識の問題ですね。

中小オーナー企業は、これまで困ったことがない、ということが多いから、キレイにしないといけないというプレッシャーが働かない。上場企業とか、IPO目指すベンチャーとは全く違う。やることに対してのインセンティブが働かないわけで。他社への売却時にはじめて世の中の基準に出くわすわけです。

だから、会社名義で美術品買っているとか、社用車を自分で乗っている、等の公私混同、大企業やベンチャーでは起きないことが平気で起こる。

そもそも本来は、株主が複数いるならばコンプライアンスはしっかりしないといけないのですが。

特に、自分の子供に繋げればベスト、と考えている人には、キレイにしようと言ってもなかなか理解されづらい。

もちろん、全員が全員そうだと申し上げているわけではなく、意識高い社長もたくさん居て、公私混同をしないようしっかり経営されている方もいらっしゃいますよ。

事業計画の延長線上に
事業承継の計画もあるべき

ーたしかに、日常的に直面する問題ではないですし、取り組む必要性が薄いから難しいですね。

ただ、Going Concern（企業が将来的に継続する前提）の観点でいえば、事業計画の延長線上に、本来、事業承継の計画もあってしかるべきなんです。

企業を経営する以上、当たり前のこととして。

ヒト、モノ、カネをもって、そのトップである経営者が計画、その後の事業承継の計画も立ていないといけない。

ヒトの部分でいえば、事業承継は後継者プランも不可避な要素ですよね。

経営者の才覚だけで会社が回ってしまっている状況は実は深刻だろうし、次世代の経営者候補を作らないといけない。一般企業の人材としては、一部のキーパーソンに依存しているという状態があってはならない。これは弁護士としての助言ではないですが、事業承継と一言でいっても究極的には組織作り、ということになるのではないでしょうか。ちゃんと回せる組織にしていかないといけない。

法務も一緒。しっかりと世の中基準で自走できる状態にしておくことが必要になる。特に、事業承継では他社への承継は増加していくでしょうから。

事業承継型M＆Aでは売主である中小オーナー企業も適切な法務アドバイザーを起用する必要があると思っています。

ただ、付き合いがある弁護士や知り合いの弁護士がいたとしても、M＆A取引の経験があるとは限らないし、実務に通じているわけではありません。売主が買主から提示された契約を十分に理解せずに受け入れてしまうのは、大きなリスクを抱えることになりかねません。

それに先にも言いましたが、事業を継続するという前提があり、そのためにM＆Aという選択肢をとるのであれば、事業のリスクを最小化するようにするのは当たり前の話です。

ーありがとうございました。法務の重要性というのを理解できた気がします。ところで、本書を書くにあたり、事例も多く、かなり緻密にまとめられていますが、かなり大変だったのではないでしょうか？

いやあ、体力的にしんどかったですね笑。事例を多くいれているのは、これまでセミナーで話したりするときに、聴いてくれた人の声として、事例を知りたい、という人が多かった。それで、本にするにあたっては、法的な分析を抽象的にまとめるというよりも、具体的な、しかも生々しい事例を通して、どういう問題があって、どういう思考プロセスで取り組んでいくか、それで実際問題どうなのか、ということを示したほうが理解しやすいだろうなと思ったわけです。

ただ、事例の選択は難しかったですね。最適解というのはケースバイケースだから、すべてのケースに当てはまるわけではないですから。それでも、肌感覚として、ありそうな事例を集めました。

■著書紹介

中小企業買収の法務
近年増加している中小規模のM&A案件を「事業承継型M&A」と「ベンチャー企業M&A」に分け、法務上の問題を解説。多く具体的な事例を通じて、対象企業の内部管理体制や予算的制約等をふまえた生きた実務が理解できる1冊。
発行日：2018年9月5日　著者：柴田堅太郎 　出版社：中央経済社　単行本300ページ 

■柴田堅太郎 弁護士 プロフィール

1998年に慶応義塾大学法学部法律学科を卒業。安田火災海上保険（現損害保険ジャパン日本興亜）を経て、2001年に弁護士登録（第一東京弁護士会）、長谷川俊明法律事務所に入所。2006年ノースウエスタン大学法科大学院を卒業し、長島・大野・常松法律事務所に入所。2007年ニューヨーク州弁護士登録。2014年に独立し、柴田・鈴木・中田法律事務所を開設。
M＆A、組織再編、ベンチャーファイナンス、企業の支配権獲得紛争などのコーポレート案件を中心に企業法務全般を取り扱い、M&Aで手掛けたプロジェクト数は数十件に及ぶ。

事業承継の方法は、その会社の事業状況、経営者の考え方などによってさまざまですが、最終的な選択肢として以下の３つが挙げられます。

❶ 親族内での事業承継
❷ 従業員への事業承継（MBO）
❸ 第三者への事業承継（M&A）

「事業承継をしない」「事業承継できなかった」という場合には、これに「廃業」という選択肢が加わりますが、ここでは上に挙げた3つの選択肢について、それぞれのメリット・デメリットを説明していきます。

事業承継の3つの選択肢
それぞれのメリット・デメリット 

パターン❶ 親族内での事業承継

［メリット］

• 後継者が経営者にとっても気心知れた間柄であり、金融機関や従業員等、社内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。
  
• 後継者が（継ぐ意思があれば）早期に決定できるので、準備期間を確保できる。
• 所有と経営の分離を回避できる可能性が高い。

［デメリット］

• 親族だからとはいえ、ふさわしい経営能力と経営者になる意欲があるとは限らない。
  
• 兄弟が複数いるなど、相続問題により株式が分散するリスクがある。

注意点：
・世の中的に家業を「継ぐ」ことが当たり前ではなくなってきているため、子供が就職している場合などは早めに本人にアナウンスし、後継者の了解を明示的にとりつける必要がある。
・相続による株式分割、経営構成の変化のリスクがあるため、経営に参画しない人は相続を放棄してもらうなどバランスをとる必要がある。

パターン② 従業員への承継（MBO）

［メリット］

• 親族内に後継者がいない場合でも、候補者を確保しやすい。
• 近くにいる従業員になるので、元経営者にとっても信頼の根拠が得やすい。
• 業務のことを知っているため、他の従業員などの理解を得やすい。

［デメリット］

• 業務に精通していたとしても、経営者としての適正があるか、経営者としての覚悟を持てるかは分からない。
• 後継者候補に株式取得等の資金力がない場合が多い。
• 個人債務保証の引継ぎ等の問題が発生する可能性がある。

注意点：
・従業員はもともと自分が経営のリスクをとる覚悟で入社し、就業しているわけではないため、経営者として腹を括るにも時間がかかる。そのため、早めに本人にアナウンスして早めの了承を得るとともに、教育にも十分な時間と手間をかける必要がある。
・資金面の対策等の準備を進める必要がある。

パターン❸ 第三者への承継（M&A）

［メリット］

• 親族、従業員など身近に適任の後継者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができる。
• 現オーナー経営者が株式売却利益を獲得できる可能性が高い。
  ー 株式譲渡での方法でM&Aを実施した場合には、多くの資金が経営者に集まってくるため、リタイア後の生活の糧にすることも、他のチャレンジに使用することもできる。

• 後継者育成等の必要がないため、比較的早期に事業承継を実現できる。
  ー 買い取りを希望する会社が見つかり、譲渡価格などの条件さえあればすぐにでも承継ができるため、早ければ3ヶ月ほどで事業承継が完了することも。

• 買い取り会社の事業内容との相乗効果により、事業がより発展する可能性がある。
  ー 経営者としては自分が作り育てた会社なので、承継後に事業がより発展していくのは嬉しいもの。
  

［デメリット］

• 希望の条件（従業員の雇用価格等）を満たす買い手を見つけるのが容易ではない。
  ー 特に業績が悪化している企業の場合、購入希望者が見つかりにくく、見つかったとしても提示価格が低く合意に至らないこともある。買い手が見つからない場合や条件が合わない場合、M&Aでも長い時間を要する。

• 承継後の経営者が、もともとの従業員を継続して雇ってくれなかったり、雇用条件が変更される可能性がある。
  ー 自分のために身を粉にして働いてくれた従業員の待遇が保障されないことは、経営者としては心苦しいもの。

注意点：
・親族内や会社内に後継者がいない場合、検討すること自体を先延ばしにしてしまいがち。M&Aという選択肢でも、最適な承継先を見つけるためには早めに検討していく必要がある。

まとめ

最近の事業承継は、親族や従業員など身内での承継が一般的ではなくなってきており、比較的間口が広くなっているのが特徴です。

親族内であれば適任、従業員であれば適任、という一般論はありません。あくまでも会社の継続発展のために、ふさわしい承継先を探すことが大切です。外部の第三者への譲渡も含めて広く検討することが望ましいでしょう。

執筆：株式会社事業承継通信社　柳 隆之