今回は、ファクトフルネスという視点で事業承継・後継者問題を考えてみたいと思います。

「もったいない廃業」を生んでいる原因とは

現代の日本において、「後継者がいない＝廃業」という考え方はまだまだ当たり前に存在しています。

実際に中小企業の経営者の約半数は自身の代での廃業を考えていて、そのうち30％程度が「後継者不在」を廃業の理由として挙げています。（※出典：日本政策金融公庫総合研究所「中小企業の事業承継に関するアンケー ト」2015年）

特に最近地方都市でもこういった話をよく耳にし、全国的に見ても、この傾向を強く感じています。

後継者がいない場合には、第三者への承継、つまりM&Aを検討するわけですが、M&Aという選択肢は依然としてイメージが悪いのが現状です。

「周囲に悪い噂をされるんじゃないか」という不安。
「乗っ取られる」「悪いようにされてしまうのではないか」といった不信感。

そういった漠然としたマイナスの心情が邪魔をして、M&Aという選択肢が実行されぬまま廃業になるケース。残念ながら日本ではこのパターンの廃業が非常に多いのです。

繰り返しになりますが、これは非常にもったいない。しかし、どうしたらこのM&Aに対する負のイメージというのが払しょくされ、「もったいない廃業」を減らせるのか。

ファクトフルネスという考え

そんなことを考えているときに、たまたま『FACTFULNESS（ファクトフルネス）10の思い込みを乗り越え、データを基に世界を正しく見る習慣』という本を読んだのですが、まずは簡単に本の紹介をしますね。

FACTFULNESS（ファクトフルネス）10の思い込みを乗り越え、データを基に世界を正しく見る習慣
発行日：2019年1月15日　著者：ハンス・ロスリング、オーラ・ロスリング、アンナ・ロスリング・ロンランド　訳者：上杉秀作、関 美和

ファクトフルネス(FACTFULNESS)とは「データを基に世界を正しく見る習慣」を意味しており、本の内容はその名の通り、さまざまな「ファクト」から世の中はいかに誤解や思い込み、先入観に溢れているのかを説く内容になっています。

読者としては、読み進めるにつれていろいろな自身の誤解に気付くわけですが、その間違っていたという事実ではなく、その背景にある「思い込み」をフィーチャーしているのが大変興味深く、世界で100万部超えのベストセラーというのも納得の良書です。

構成も非常に分かりやすく、「10の思い込み」に分類されています。

1. 分断本能/「世界は分断されている」という思い込み
2. ネガティブ本能/「世界はどんどん悪くなっている」という思い込み
3. 直線本能/「世界の人口はひたすら増え続ける」という思い込み
4. 恐怖本能/「危険でないことを恐ろしいと考えてしまう」思い込み
5. 過大視本能/「目の前の数字が一番重要だ」という思い込み
6. パターン化本能/「ひとつの例がすべてに当てはまる」という思い込み
7. 宿命本能/「すべてはあらかじめ決まっている」という思い込み
8. 単純化本能/「世界はひとつの切り口で理解できる」という思い込み
9. 犯人捜し本能/「誰かを責めれば物事は解決する」という思い込み

10. 焦り本能/「いますぐ手を打たないと大変なことになる」という思い込み

それぞれ思い込みがちな傾向とともに、なぜそれが生み出されるのかという背景、そうした傾向を打破するための対策までまとめられています。

「ファクトフルネス」だけに説得力も当然高く、感心させられたわけですが、個人的には前半部に出てくる思い込みの背景、

1.　知識がアップデートされていないがゆえに、昔の思い込みを今に引きずってしまっている
2.　人はネガティブな情報に耳を傾ける本能をもっている（もともと危険を察知し、逃れるという本能から）

という部分に強く共感を覚えました。

そもそも自身の知識が間違っていて、そのうえ日々流れるニュースでも悪いことばかりが印象に残るわけだから、イメージが改善されるわけがない。

この本のなかでも書かれているとおり、その誤解は多岐にわたり、教育環境や医療環境での格差、自然災害での死亡者数など、さまざまなものが間違って認識され、かつ悪いように捉えられている。世界中でそういったことが起きている。

事業承継という限られたテーマでも同じことが起きているのではないでしょうか。

M&Aという方法も、親族に承継することが当たり前な時代では相容れない選択肢でしたし、そもそも認識すらされていなかった。

また2000年代初頭のM&Aは、「敵対的買収」「ハゲタカ」といった物騒なニュースも多く、良いイメージを持っていない人も多いのでしょう。

それゆえ、M&Aに対しての知識もアップデートされておらず、当時からの経営者の頭には悪いイメージだけが残ったまま。

今や大企業のものだけではないM&A

中小企業庁が公表している2018年版・中小企業白書のM＆Aの現状（下図2-6-6）を見てもわかるように、日本国内でのM&A件数は増加しており、活発化しているのが見て取れます。

出典元：2018年版・中小企業白書

また企業規模別の件数推移（下図2-6-10）を見ると、大企業でのM&A件数はほぼ横ばいなのに対し、中小企業では増加していることが分かります。

出典元：2018年版・中小企業白書

これだけ見ても、以前とはずいぶん状況が変わってきているのを実感されるかと思います。

また実際に「敵対的買収」は存在しますが、それはM&Aという大きな括りのなかの一部であるということ。さらには、オーナーが特定され譲渡制限があるような中小企業においては、敵対的買収は原則として起こりえないと言えます。

中小企業では、株式が分割している場合はむしろ、親族間の争いのほうが注意しなければならない問題となるかもしれません（その問題はこちらの記事にて）。

事業承継をファクトフルネス的に考える

ファクトフルネスで学んだ以下の観点で事業承継を改めて考えてみると、

1．知識がアップデートされていないがゆえに、昔の思い込みを今に引きずってしまっている
→M&Aは中小企業においてもひとつの有効な手段として積極的に活用され始めている

2．人は、ネガティブな情報に耳を傾ける本能をもっている（もともと危険を察知し、逃れるという本能から）
→ニュースではセンセーショナルな側面が報道されがちだが、M&Aは特に怖いものではなく、友好的なものがほとんど。また中小企業においては原則として敵対的なものは発生しない

ということになるでしょうか。

・・・と、そう言われたところで、そんな簡単には長年積もった懐疑心は消えないでしょうが、事業承継・後継者問題を考える際はぜひ「ファクトフルネス」という考え方を取り入れてもらえればと思っています。

そして、くれぐれも「後継者がいないから廃業」という安易な判断は避けていただきたいのです。

事業承継・M&Aに対する不安や疑問、ご不明な点などありましたら、直接お話させていただきますので、どうぞお気軽にご連絡をいただければと思います。

執筆：株式会社事業承継通信社　柳 隆之

ー「中小企業買収の法務」を執筆されたきっかけは何だったのでしょうか？

2014年に独立してから、中小企業のM&Aの案件に買主側のアドバイザーとして関与することが多くなりました。それまでは、比較的規模の大きいM&Aに関わることが多かったのですが、中小企業のM&Aならではの特徴的な部分が多いことに気付きました。

中小企業の場合、個人がオーナーシップを持っていることから、交渉態度、意識や資本構造だったりに特殊性があり、大企業と全然違うわけです。それに、中小企業M&Aの財務や会計について触れている本は多々ありますが、法務の問題点についてしっかりと書いてある本は今まであまりなかったので、中小企業のM&Aが増加する中、必要になるだろうな、と思ったのがきっかけです。

コンプライアンス意識の格差

ー本書のなかでは、大きく「事業承継型M&A」と「ベンチャー企業M&A」について書かれていますが、今回は主に「事業承継型M&A」についてお話を伺わせていただきたいと思っております。

大きな特徴でいえば、コンプライアンスの意識の問題。

中小オーナー企業と大手企業では、コンプライアンスに関する危機意識というのは全然違います。そういう意味で、売主と買主の不均衡はすごく感じます。

買主の大手企業からすると驚くようなことはたくさんあり、たとえば、株主総会や取締役会が開催されていない、というのは当たり前のようにあります。形だけの議事録はあったりしますが、実際に開催されていないと、法的にはそこでの決議は存在しないことになりますから実は無意味です。本来は、実際に開催しなくとも、書面決議などの法に則ったやり方がありますが、そういうのも知らないから、おかしなことになる。

残業で時間外割増賃金を支払っていないサービス残業になってしまっていることもザラにありますし、売主と買主のコンプライアンスの意識差は如実に感じます。

コンプライアンス違反は、親会社となる大手企業にとってもリスクですから、こうした問題によってM&Aが決裂するケースも少なくないです。本来的には、中小企業であっても法務の面でも事前に対策をとって進めると良いと思うのです。

法務は定性的なリスク
普段接する機会が少ない

ー実際に中小企業が法的な対応をとれないのは、どのようなことが原因になるのでしょうか？

M&Aを意識した際には、売却に向けての対策を行うとしても、どうしても経理と財務関係のほうに優先順位がおかれる。ここをクリアにすることで、分かりやすくお金に繋がりますから。とはいえ、こちらの面でも事前準備をしている会社はあまり多くはないのだろうと思いますが。

一方で法務は、定性的なリスクですから、後回しになるのでしょうね。

普段を考えてみても、中小企業にはだいたい顧問税理士はいますが、契約交渉で弁護士を雇うケースは稀だと思います。中小企業の場合、基本的に紛争などの揉めごとがない限り、弁護士を使うということはあまりないですから、日常的な問題にはなっていないんですね。これが、いざM&Aという段階になって表面化するわけです。

買手がみつからない段階で、法務的なところの対応はしないですし、みつかれば会計のほうを優先順位高く対策を講じる。結局、法務の問題を問題のまま放置するというケースは非常に多い。

事業承継の出口としてもっとM&Aが一般化されていくでしょうから、今後、着実に準備をする、ということが出てくるかもしれないでしょうが、なかなかいまは見当たらないのが現状ですね。

日常の経営をしていく分には、そのままでいいのでしょうが、そもそも資本政策だったり会計だったりコンプライアンスについての興味も、理解もないのは問題です。

ー規範意識の問題ですね。

中小オーナー企業は、これまで困ったことがない、ということが多いから、キレイにしないといけないというプレッシャーが働かない。上場企業とか、IPO目指すベンチャーとは全く違う。やることに対してのインセンティブが働かないわけで。他社への売却時にはじめて世の中の基準に出くわすわけです。

だから、会社名義で美術品買っているとか、社用車を自分で乗っている、等の公私混同、大企業やベンチャーでは起きないことが平気で起こる。

そもそも本来は、株主が複数いるならばコンプライアンスはしっかりしないといけないのですが。

特に、自分の子供に繋げればベスト、と考えている人には、キレイにしようと言ってもなかなか理解されづらい。

もちろん、全員が全員そうだと申し上げているわけではなく、意識高い社長もたくさん居て、公私混同をしないようしっかり経営されている方もいらっしゃいますよ。

事業計画の延長線上に
事業承継の計画もあるべき

ーたしかに、日常的に直面する問題ではないですし、取り組む必要性が薄いから難しいですね。

ただ、Going Concern（企業が将来的に継続する前提）の観点でいえば、事業計画の延長線上に、本来、事業承継の計画もあってしかるべきなんです。

企業を経営する以上、当たり前のこととして。

ヒト、モノ、カネをもって、そのトップである経営者が計画、その後の事業承継の計画も立ていないといけない。

ヒトの部分でいえば、事業承継は後継者プランも不可避な要素ですよね。

経営者の才覚だけで会社が回ってしまっている状況は実は深刻だろうし、次世代の経営者候補を作らないといけない。一般企業の人材としては、一部のキーパーソンに依存しているという状態があってはならない。これは弁護士としての助言ではないですが、事業承継と一言でいっても究極的には組織作り、ということになるのではないでしょうか。ちゃんと回せる組織にしていかないといけない。

法務も一緒。しっかりと世の中基準で自走できる状態にしておくことが必要になる。特に、事業承継では他社への承継は増加していくでしょうから。

事業承継型M＆Aでは売主である中小オーナー企業も適切な法務アドバイザーを起用する必要があると思っています。

ただ、付き合いがある弁護士や知り合いの弁護士がいたとしても、M＆A取引の経験があるとは限らないし、実務に通じているわけではありません。売主が買主から提示された契約を十分に理解せずに受け入れてしまうのは、大きなリスクを抱えることになりかねません。

それに先にも言いましたが、事業を継続するという前提があり、そのためにM＆Aという選択肢をとるのであれば、事業のリスクを最小化するようにするのは当たり前の話です。

ーありがとうございました。法務の重要性というのを理解できた気がします。ところで、本書を書くにあたり、事例も多く、かなり緻密にまとめられていますが、かなり大変だったのではないでしょうか？

いやあ、体力的にしんどかったですね笑。事例を多くいれているのは、これまでセミナーで話したりするときに、聴いてくれた人の声として、事例を知りたい、という人が多かった。それで、本にするにあたっては、法的な分析を抽象的にまとめるというよりも、具体的な、しかも生々しい事例を通して、どういう問題があって、どういう思考プロセスで取り組んでいくか、それで実際問題どうなのか、ということを示したほうが理解しやすいだろうなと思ったわけです。

ただ、事例の選択は難しかったですね。最適解というのはケースバイケースだから、すべてのケースに当てはまるわけではないですから。それでも、肌感覚として、ありそうな事例を集めました。

■著書紹介

中小企業買収の法務
近年増加している中小規模のM&A案件を「事業承継型M&A」と「ベンチャー企業M&A」に分け、法務上の問題を解説。多く具体的な事例を通じて、対象企業の内部管理体制や予算的制約等をふまえた生きた実務が理解できる1冊。
発行日：2018年9月5日　著者：柴田堅太郎 　出版社：中央経済社　単行本300ページ 

■柴田堅太郎 弁護士 プロフィール

1998年に慶応義塾大学法学部法律学科を卒業。安田火災海上保険（現損害保険ジャパン日本興亜）を経て、2001年に弁護士登録（第一東京弁護士会）、長谷川俊明法律事務所に入所。2006年ノースウエスタン大学法科大学院を卒業し、長島・大野・常松法律事務所に入所。2007年ニューヨーク州弁護士登録。2014年に独立し、柴田・鈴木・中田法律事務所を開設。
M＆A、組織再編、ベンチャーファイナンス、企業の支配権獲得紛争などのコーポレート案件を中心に企業法務全般を取り扱い、M&Aで手掛けたプロジェクト数は数十件に及ぶ。

・ある海外の研究では、2007年に日本で生まれた子供の半数が107歳より長く生きると推計されており、日本は健康寿命が世界一の長寿社会を迎えています。

・100年という長い期間をより充実したものにするためには、幼児教育から小・中・高等学校教育、大学教育、更には社会人の学び直しに至るまで、生涯にわたる学習が重要です。

・人生100年時代に、高齢者から若者まで、全ての国民に活躍の場があり、全ての人が元気に活躍し続けられる社会、安心して暮らすことのできる社会をつくることが重要な課題となっています。

引用元：厚生労働省 人生100年時代構想会議中間報告

この記事では、人生100年時代に突入した日本で、これからの事業承継のカタチ、オーナー経営者の理想のリタイアを考えてみたいと思います。

人生100年時代、人の生き方はどう変わる？

人生100年時代という言葉は、もともとロンドン・ビジネス・スクールのリンダ・グラットン教授とアンドリュー・スコット教授が著書「LIFE SHIFT（ライフ・シフト）100年時代の人生戦略」で提唱した言葉で、日本でも2017年9月から首相官邸に安倍首相を議長とする「人生100年時代構想会議」が設置され、広く知られる言葉となりました。

LIFE SHIFT（ライフ・シフト）100年時代の人生戦略
発行日：2016年10月21日　著者：リンダ・グラットン、アンドリュー・スコット　訳者：池村千秋

要は「長く健康的に生きる可能性が高くなる」ということですが、これによって人の生き方はどう変わるのか？

これまでの人生というのは

20年学び（教育）
　　　↓
40年働き（仕事）
　　　↓
20年休む（老後）

の３段階が一般的でしたが、人生100年時代においては、単純にこの老後の期間が長くなる、という話ではありません。

一生の中のあらゆるステージでさまざまな変化が一般的になり、たとえば仕事の期間においては「仕事して勉強して少し遊んでまた仕事」のような、これまではひとつの期間だったところに複数のイベントが入り込んでくることになります。

本書のなかでは、不確実性が高まる中、引退後の資金問題に加えて、スキル・健康・人間関係といった「見えない資産」をどう育んでいくかという問題に直面するだろう、という問題提起がなされています。

見えない資産とは、具体的には、
「生産性資産（所得・キャリアを向上させるのに役立つ能力）」
「活力資産（やる気を生み出す肉体的・精神的健康）」
「変形資産（変化や新しいステージへの移行を成功させる意思と能力）」のこと。

この「見えない資産」を育むことで、100年という人生を豊かなものにすることができると説いています。

第2の人生を生きる選択 

たしかに人生100年時代においては、どこかの企業に属して働いていた人が「ずっと同じところで働く」というのはもはや現実的ではないわけで、その企業を引退した後も他の場所で働いたり学んだりすることが求められるわけですが、中小企業のオーナー経営者の場合はどうなるのでしょうか。

「自分で立ち上げた事業を70歳まで続けた後、事業承継を行う」というのが現在の一般的なステップだとするならば、その承継時期が100歳まで延びる・・・と？

死ぬ気で事業を立ち上げて、何年もがむしゃらに働き続けて70歳。はい、あと30年は頑張れますね、という世界ではないはずです。

本音は創業した事業に飽きた？

実際に、引退を考えるオーナー経営者が「事業承継をしたい」と思う理由はさまざまで、高齢の方であれば、「（病気が見つかり）体調が不安」「経営能力の衰え」「自分では無理」という判断を下すこともありますが、実は「飽きた」「ほかのことをやってみたい」という声（本音）も多い。

人生100年時代においては、経営者は自分の会社のオーナーというだけでなく、1度しかない一生を生きる自分の人生のオーナーでもあるわけです。

企業の中でサラリーマンとして働いていれば、部署移動もある、転勤もある、場合によっては住む環境も働く人も、自分の意志とは関係のないところで激変する。それはそれで雇われた人の悩ましいところではありますが、環境が変わる分、刺激があるという側面はあります。

ところがオーナー経営者はどうでしょう。基本的に、長い期間、同じ場所で、同じ仕事を行うことが多い。そこで「事業に飽きてしまった」「ほかの選択肢に目を向けたい」と思うのは、ある種必然といえるかもしれません。

自分が創業した会社から離れるというのは、得も言われぬ思いがあるでしょう。また自分についてきてくれた従業員に対して、後ろめたさのようなものを感じることもあるかもしれません。

しかし、「たった1度きりの自分の人生を生きる」と考えたとき、そしてその期間がどうやら長くなるようだぞ、と考えたときには、これまでとはまた違った第2の人生の選択肢が必要になるのではないでしょうか。

ライフシフトの糧となる創業者利益 / キャピタルゲイン

創業者利益とは、オーナー経営者が会社創業時から持っていた株式を第三者に売却することで得られる利益のことですが、創業リスクを負っている分、大きな利益を得る可能性は大きく、企業勤めのサラリーマンと比べると、自分の人生をシフトできる幅・可能性はある意味で大きいと言えます。

実際に起業した会社を50歳で一旦引退し、海外に留学、そのまま海外で再度起業する人もいれば、得たキャピタルゲインで不動産を取得、不労収入を得ながら悠々自適に生活する人もいます。はたまた投資家として、これからの事業を支える立場になる人もいます。

オーナー経営者の第2の人生には、実に多くの選択肢があるのです。

ライフシフト・第2の人生を思い描いてみる

オーナー経営者にとっては、必死で立ち上げた事業に日々邁進し、忙殺されていた日常から離れて、この先に続く第2、第3の人生を思い描くというのはなかなか困難なことだと思います。

ライフシフトジャパンから出版された「実践！50歳からのライフシフト術」には、次の人生にライフシフトした方の実例が数多く記されています。これから先の人生を思いめぐらす参考とされてはいかがでしょうか。

実践! 50歳からのライフシフト術―葛藤・挫折・不安を乗り越えた22人
発行日：2018年12月5日　著者：大野誠一、豊田義博、河野純子、ライフシフト・ジャパン

また、私ども事業承継通信社でも「オーナー経営者の引退後のありたい姿」について多くの個別相談やセミナーのご依頼をいただいております。事例含めて提供させていただきますので、少しでも悩まれたり迷われるようでしたら、お気軽にご連絡ください。

執筆：株式会社事業承継通信社　柳 隆之