事業承継は後継者が見つかれば引継いで終わり、という単純なものではありません。

当然、その引き継ぎは今後の事業の継続と発展のためにおこなわれるものであり、事業そのものを丸ごと引き継ぐわけですから、承継するものは多岐にわたります。

事業承継の3大要素

事業の引き継ぎにあたり、経営者が後継者に必ず承継すべき重要な要素は、大まかにいえば以下の３つに分類されます。

❶ 人（経営権）
❷ 資産（株式・不動産など）
❸ 知的資産（人脈・ノウハウ・顧客など）

それぞれの項目について詳しく説明していきましょう。

❶ 人（経営権）の承継

人の承継とは、「後継者（次の経営者）を誰にするか」「会社の経営権を誰に引き継ぐか」ということです。

親族内での承継もあれば、従業員やまったく外部からの受け入れ（M&A）といった手段もありますが、いずれにしても、その素質を見極めながら最適な後継者を見つけ、経営者として育成しなければなりません。
経営者としての素養はもちろん、会社の強みや経営基盤、業務内容を確実に引き継がなくてはならないため、育成には非常に長い時間を要します。

また引き継ぎに際しては、取引金融機関の了解や、社内の従業員からの心理的な受け入れなど、経営者同士の引き継ぎだけでは済まない部分もあるので、周囲の理解を含め、準備には時間をかけて慎重に進める必要があります。

注意したいのはこんなケース：
経営者が創業から現在まで長く事業を継続しており、創業当時からの従業員たちが幹部になっているケース。長く経営者を支えてきた高齢の幹部たちは、若い世代の経営者を受け入れるのが心象的には難しい場合があります。そうした心理的な部分への配慮も必要です。

❷ 資産（株式・不動産など）の承継

資産の承継とは、現経営者が保有している「不動産などの事業用資産」や「株式」などを指します。

一定期間、株式を現経営者が保有するなどの手立てもありますが、いずれは承継すべき対象となりますので、事業承継のタイミングで同時に引き継ぐことが理想です。

特に親族内の承継に際しては、遺産相続との関係も深いので注意が必要です。たとえば複数人の兄弟がいる場合、会社経営には無関係な人間に株式がそのまま分割されると、経営構成が変化し、会社の経営に支障が生じます。親族間で不公平感のないよう遺産を相続するとともに、会社経営を確実におこなうためのバランス調整が求められます。

また反対に、現在の株式が会社関係者以外に分散している場合は、後継者に少なくとも2/3以上の株式（株主総会の特別決議が可能）が集中できるよう整えるとよいでしょう（下表参考）。

●参考）持株比率と議決権

❸ 知的資産（人脈・ノウハウ・顧客など）の承継

知的資産の承継は、事業承継を成功させる一番の「核」ともいえる重要な部分です。

具体的には

・事業の対象となる顧客や取引先等の人脈
・独自で保持する技術（特許など）
・商品サービスの在り方
・顧客に対する在り方

などを指します。

「商品サービスの在り方」や「顧客に対する在り方」は、経営美学・ポリシーともいえる目に見えない部分ですが、実は会社の強みの背景となっている重要な資産です。

しかしながら、これらは経営者にとっては当たり前に進めてきたことなので、経営者自身がその重要性を認識していないケースも多く、ましてや部外者に対して可視化・言語化されていることは非常に稀です。

事実、もしあなたの会社の優位性はどこにあるのか？と問われたときにスラスラと答えられる経営者は少ないのではないでしょうか。

経営者自身のなかにある「事業の価値を棚卸」し、「第三者へ共有できるよう言語化」していくのは、とても時間と手間のかかる作業ですが、避けては通れない重要なパートです。

また一方で、事業にとってマイナスだった部分、無駄だった部分を整理し、承継のタイミングで断ち切る（引き継がない）という判断をすることも大切です。

これまでのやり方を全て踏襲する必要はない。

たとえば経営者が高齢の場合、人脈も高齢化している可能性が高く、その人脈がその後も有効に活用できるかというと保証はありません。

その場合には、人脈は途切れる・活用できなくなるという前提で、新たな展開を打ち出し、引き継ぎを行う必要があります。

そういう意味では、事業承継のタイミングというのは、事業や組織のそれまでの垢を落とし、リフレッシュし、新たな展開を見つけるチャンスともいえるでしょう。

引き継ぎの順序・進め方まとめ

以上、おおまかに承継する要素を3点列挙しましたが、事業承継をおこなうにあたり、その順序・進め方にも注意が必要です。

理想的な引き継ぎのステップ

❸ 知的資産（人脈・ノウハウ・顧客など）
↓
❶ 人（経営権）
↓
❷ 資産（株式・不動産など）

たまに事業承継が相続対策のような意味合いで語られることもありますが、相続対策や後継者の育成は事業承継の一部でしかありません。事業承継の本来の目的は、経営・事業を承継すること。そしてその背景には、事業が発展性をもって継続することが前提となっていることを理解せねばなりません。

つまり、引き継ぎのステップとしては、今後の事業の発展を左右する❸知的資産の承継を最優先とし、❶人、❷資産の順に行うことが大切なのです。

2018年の税制改正で新たに創設された事業承継税制（いわゆる相続税の納税猶予）。

以前の制度と比べて緩和されており、使いやすさは増しているものの、10年間という期間を限った限定措置であり、あくまでも「特例」という位置づけ。前制度からの制度改正ではないので、注意が必要です。

すでに施行されている税制ではありますが、改めて注意ポイントを振り返りたいと思います。

前制度と新制度（特例）の比較まとめ

下の表に前制度と、2018年からの新制度（特例）を比較したものをまとめました。注意すべき点「POINT①〜④」を詳しく見ていきましょう。

POINT① 2027年12月まで期間限定の「特例」である

冒頭でも触れましたが、制度の改正ではなく、あくまでも期間を限定した特例措置です。制度が開始した2018年から2027年末までの10年間という期限が設けられているのが一番のポイントです。

なおこの新制度は、下記の2つの条件をクリアした経営者が対象となります。

［新制度の利用条件］
● 5年以内に「特例承継計画」を都道府県に提出する
● 10年以内に 後継者に対して自社株式の贈与や相続（事業承継）を行う

POINT② 対象株式数の上限が撤廃。猶予割合も100％に

納税の猶予となる自社株式数は、以前の制度では「議決権総数の2/3まで」と上限が設けられていましたが、新制度ではその上限が撤廃され「株式の100％」に変更されました。

また猶予割合も、これまでは「贈与税で100％・相続税では80％」でしたが、こちらも「贈与税・相続税ともに100％」に変更されました。

結果、猶予税額はこれまで贈与税で約66％、相続税は約53％だったのが、新制度適用後は全株式の納税猶予が可能となっています（下表参照）

表）前新制度「対象株式・猶予税額割合・猶予税額」比較

POINT③ 後継者は最大3名まで可能

対象後継者の人数は、前制度では「1名」でしたが、新制度では株式を10％以上ずつ保有することを条件に「3人まで後継対象」となりました。

また承継元についても、これまでは1人の先代経営者と特定されていたものが、新制度では「親族外を含む複数の株主からの承継が可能」になりました。この点も新制度で大きく緩和されたポイントで、今後承継が円滑に進められることが期待されます。

POINT④ 平均8割の雇用維持は実質的な撤廃

前制度では、事業承継後に雇用確保要件が設定されており、5年間で8割以上の雇用を維持することが条件でした。

8割というと余裕があるようにも見えますが、中小企業ですから、その規模は様々です。たとえば、4名の会社では1人辞めてしまうとこの要件は満たせなくなります。

これが新制度では、所定の手続きをとることによって「平均8割の雇用維持が未達でも、猶予を継続することが可能」となっています。これは実質的に「撤廃」に近い緩和といえます。

その他の注意ポイント

この新制度「事業承継税制（相続税の納税猶予）」には、報告義務が課されている点も注意しなければなりません。

5年ごとに都道府県知事、3年ごとに税務署へ継続届出書を提出する必要があります。
最初に「特例承継計画」を提出して終わりではなく、その後も定期的な処理が必要になります。これを怠ると取り消し事由にあたることがありますので、十分に注意が必要です。

以前の制度では、非上場株式の中小企業のオーナーが死亡すると、後継者が会社の株式を相続した場合に多額の相続税が課され、それがネックで経営の円滑な承継ができなくなる、ということが多々ありました。

今回の新制度は2027年末までと期限付きではありますが、事業承継を検討する経営者にとってプラスの制度改正だといえます。ぜひともこの機会に、具体的に検討を進めてみてはいかがでしょうか。

執筆：株式会社事業承継通信社　柳 隆之

事業承継の方法は、その会社の事業状況、経営者の考え方などによってさまざまですが、最終的な選択肢として以下の３つが挙げられます。

❶ 親族内での事業承継
❷ 従業員への事業承継（MBO）
❸ 第三者への事業承継（M&A）

「事業承継をしない」「事業承継できなかった」という場合には、これに「廃業」という選択肢が加わりますが、ここでは上に挙げた3つの選択肢について、それぞれのメリット・デメリットを説明していきます。

事業承継の3つの選択肢
それぞれのメリット・デメリット 

パターン❶ 親族内での事業承継

［メリット］

• 後継者が経営者にとっても気心知れた間柄であり、金融機関や従業員等、社内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。
  
• 後継者が（継ぐ意思があれば）早期に決定できるので、準備期間を確保できる。
• 所有と経営の分離を回避できる可能性が高い。

［デメリット］

• 親族だからとはいえ、ふさわしい経営能力と経営者になる意欲があるとは限らない。
  
• 兄弟が複数いるなど、相続問題により株式が分散するリスクがある。

注意点：
・世の中的に家業を「継ぐ」ことが当たり前ではなくなってきているため、子供が就職している場合などは早めに本人にアナウンスし、後継者の了解を明示的にとりつける必要がある。
・相続による株式分割、経営構成の変化のリスクがあるため、経営に参画しない人は相続を放棄してもらうなどバランスをとる必要がある。

パターン② 従業員への承継（MBO）

［メリット］

• 親族内に後継者がいない場合でも、候補者を確保しやすい。
• 近くにいる従業員になるので、元経営者にとっても信頼の根拠が得やすい。
• 業務のことを知っているため、他の従業員などの理解を得やすい。

［デメリット］

• 業務に精通していたとしても、経営者としての適正があるか、経営者としての覚悟を持てるかは分からない。
• 後継者候補に株式取得等の資金力がない場合が多い。
• 個人債務保証の引継ぎ等の問題が発生する可能性がある。

注意点：
・従業員はもともと自分が経営のリスクをとる覚悟で入社し、就業しているわけではないため、経営者として腹を括るにも時間がかかる。そのため、早めに本人にアナウンスして早めの了承を得るとともに、教育にも十分な時間と手間をかける必要がある。
・資金面の対策等の準備を進める必要がある。

パターン❸ 第三者への承継（M&A）

［メリット］

• 親族、従業員など身近に適任の後継者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができる。
• 現オーナー経営者が株式売却利益を獲得できる可能性が高い。
  ー 株式譲渡での方法でM&Aを実施した場合には、多くの資金が経営者に集まってくるため、リタイア後の生活の糧にすることも、他のチャレンジに使用することもできる。

• 後継者育成等の必要がないため、比較的早期に事業承継を実現できる。
  ー 買い取りを希望する会社が見つかり、譲渡価格などの条件さえあればすぐにでも承継ができるため、早ければ3ヶ月ほどで事業承継が完了することも。

• 買い取り会社の事業内容との相乗効果により、事業がより発展する可能性がある。
  ー 経営者としては自分が作り育てた会社なので、承継後に事業がより発展していくのは嬉しいもの。
  

［デメリット］

• 希望の条件（従業員の雇用価格等）を満たす買い手を見つけるのが容易ではない。
  ー 特に業績が悪化している企業の場合、購入希望者が見つかりにくく、見つかったとしても提示価格が低く合意に至らないこともある。買い手が見つからない場合や条件が合わない場合、M&Aでも長い時間を要する。

• 承継後の経営者が、もともとの従業員を継続して雇ってくれなかったり、雇用条件が変更される可能性がある。
  ー 自分のために身を粉にして働いてくれた従業員の待遇が保障されないことは、経営者としては心苦しいもの。

注意点：
・親族内や会社内に後継者がいない場合、検討すること自体を先延ばしにしてしまいがち。M&Aという選択肢でも、最適な承継先を見つけるためには早めに検討していく必要がある。

まとめ

最近の事業承継は、親族や従業員など身内での承継が一般的ではなくなってきており、比較的間口が広くなっているのが特徴です。

親族内であれば適任、従業員であれば適任、という一般論はありません。あくまでも会社の継続発展のために、ふさわしい承継先を探すことが大切です。外部の第三者への譲渡も含めて広く検討することが望ましいでしょう。

執筆：株式会社事業承継通信社　柳 隆之